土木之變，亦稱土木堡之變，是指發生於明朝正統十四年(1449年)明英宗北征瓦剌的慘敗事變。
明英宗平日裏對宦官王振言聽計從，王振不顧王直等朝臣反對，鼓動英宗朱祁鎮御駕親征。由於準備倉促，途中軍糧不繼，軍心不穩，導致大敗。
大軍撤退，行至土木堡(今河北懷來東)，被瓦剌軍隊追上，明軍被團團圍住，兩軍會戰，明軍全軍覆沒，王振被部下樊忠殺死，明英宗被瓦剌軍俘虜，英國公張輔、時任戶部尚書王佐(山東慶雲縣人)、時任兵部尚書鄺埜(湖南省宜章縣人)、時任刑部尚書丁鉉(江西人)、時任工部尚書王永和(崑山人)與時任都察院右都御使鄧棨俱於土木堡喪生。
背景
明正統十四年(1449)二月，蒙古族瓦剌部落首領也先遣使2000餘人貢馬，嚮明朝政府邀賞，由於宦官王振不肯多給賞賜，並減去馬價五分之四，沒能滿足他們的要求，就製造釁端。遂於這年七月，統率各部，分四路大舉向內地騷擾。
東路，由脫脫不花與兀良哈部攻遼東;西路，派別將進攻甘州(甘肅張掖);中路爲進攻的重點，又分爲兩支，一支由阿剌知院所統率，直攻宣府圍赤城，另一支由也先親率進攻大同。也先進攻大同的一路，“兵鋒甚銳，大同兵失利，塞外城堡，所至陷沒”。大同參將吳浩戰死於貓兒莊。大同前線的敗報不斷傳到北京，明英宗朱祁鎮在王振的煽惑與挾持下，準備親征。兵部尚書鄺埜和侍郎于謙“力言六師不宜輕出”，吏部尚書王直率羣臣上疏勸諫，但英宗偏信王振，一意孤行，執意親征。
7月16日，英宗和王振率20餘萬大軍從北京出發，由於組織不當，一切軍政事務皆由王振專斷，隨徵的文武大臣卻不使參預軍政事務，軍內自相驚亂。19日出居庸關，過懷來，至宣府。8月1日，明軍進到大同。也先爲誘明軍深入，主動北撤。王振看到瓦剌軍北撤，仍堅持北進，後聞前方慘敗，則驚慌撤退。本欲使英宗於退兵時經過其家鄉蔚州“駕幸其第”，顯示威風;又怕大軍損壞他的田園莊稼，故行軍路線屢變。
至宣府，瓦剌大隊追兵追襲而來，明軍3萬騎兵被“殺掠殆盡”。13日，狼狽逃到土木堡，瓦剌軍已緊逼明軍。
出征
此次出征，由於準備倉促，途中軍糧不繼，軍心已經不穩。八月在大同聽宦官郭敬說前方戰敗，王振開始驚慌撤退，撤出大同。然而王振想從紫荊關(今河北易縣西北)退兵，讓英宗到他的家鄉蔚州(今河北蔚縣)，不顧大同總兵郭登和大學士曹鼐等反對，匆忙改變行軍路線。行四十里後，又怕大軍過境損壞家鄉莊稼，又急令軍隊轉道宣府(今河北宣化)，此時瓦剌大軍追至，恭順伯吳克忠、都督吳克勤率兵戰死沙場。成國公朱勇、永順伯薛綬率騎五萬前去阻擊，至鷂兒嶺，中伏死，五萬騎全部覆沒。在1449年8月14日到達土木堡(河北懷來縣東南)，離懷來城僅20裏，王振以爲1000餘輛輜重軍車沒能到達，下令就地宿營。
李賢，字原德，宣德八年進士，授驗封主事，正統中遷考功郎中，改文選。正統十四年“扈從北征，師覆脫還。”英宗復位，命賢兼翰林學士，入直文淵閣。自此，李賢“以受知人主，所言無不盡”，對明代中期政治的改良頗爲有力。李賢不僅親歷土木其事，而且還以一位以國事爲重的官員的面貌活躍於政治舞臺上。他在英宗親征之前曾與同僚一起勸說吏部尚書王直率羣臣上章留駕;在行軍途中，又與一些御史謀劃擊殺王振，制止親征，使英宗安全返回北京。在李賢對土木之變的觀察中，這種熱忱的歷事者的背景所具有的意義是不言而喻的。
被俘
兵部尚書鄺埜一再要求馳入居庸關，以保證安全，但王振不準。土木堡地勢高，無泉缺水，土木堡之南十五里處有河，被瓦剌軍佔據，將士飢渴難耐，挖井二丈仍無水。隔日瓦剌軍隊包圍土木堡。也先遣使詐和，並主動撤離，以麻痹明軍。英宗不疑有詐，遣曹鼐起草詔書。王振下令移營就水，當明軍大軍移動時，飢渴難忍的軍士一哄而起，奔向河邊，人馬失序，瓦剌軍趁機發動攻勢。明軍只得倉促應戰，英國公張輔，泰寧侯陳瀛，駙馬都尉井源，平鄉伯陳懷，襄城伯李珍，遂安伯陳壎，修武伯沈榮，都督樑成、王貴，尚書王佐、鄺埜，學士曹鼐、張益，侍郎丁鉉、王永和，副都御史鄧棨等，皆戰死，明英宗盤而坐，不久被俘，王振被護衛將軍樊忠用大鐵錘所殺，樊忠不久亦戰死。此役明軍死亡過半，大量輜重盡爲也先掠奪，只有大理寺右寺丞蕭維楨、禮部左侍郎楊善、文選郎中李賢等數人僥倖逃出。
反擊
于謙建議百官預支俸祿於京城90裏外的通州，這樣就使也先沒有糧食可以搶。二十三日，都御使陳益上奏：誅殺王振全族。郕王不知道該怎麼辦，百官發怒，毆打王振的心腹馬順，打死黨羽毛、王二人和王振的侄子王山(錦衣衛指揮使)。九月初六，瓦剌進攻宣府、大同、勾結關內的蒙古人，燒殺搶掠，挾持英宗叫門，宣府守將楊洪不聽。
于謙任命：石亨從招募士兵的小武官晉升爲右都督，掌管五軍大營;推薦東莞的河伯所閘官羅通爲兵部員外郎，守居庸關，四川按察使曹泰爲山東都指揮使，韓青守紫荊關，任大同副總兵;郭登爲總兵，守大同。從於謙的佈置可以看出，當時不論地位卑賤與否，只要是有才能的，都用上了。十月初一，也先、脫脫不花掠過大同，奪下紫荊關，明朝又失一城也先兵分兩路：一路由古北口、密雲進入明朝腹地，20000人左右，另一路從宣府、洪州進攻，30000人左右。
兩路軍最終的會合地點是居庸關以西的白羊口，妄圖直抵京師!如此，則京師危急。此時，于謙的先遣4將(羅通、曹泰、韓青、郭登)都沒有守住各自的收地，瓦拉軍長驅直入，看似要滅亡大明王朝。
於是，于謙執行第二方案：“親自領兵22萬，列陣於九門外，親自披甲執銳，於是，京師各地士氣大振。侍郎吳寧代理兵部的事物。于謙親自列陣於德勝門外。十月初二，副總兵高禮、毛福壽迎敵於章儀門的土城之北，敗瓦剌先鋒官，首戰告捷，軍心大振。派右通政王復到土城拜謁英宗。
十三日，也先進攻德勝門。石亨，範廣等將領在民間的土房內埋伏，二人大敗敵軍!也先的弟弟孛羅、平章卯那孩戰死。也先轉而攻打西直門，又大敗十四日，戰於章儀門，居民投石相助，再次大勝!此時，圍攻居庸關的瓦剌軍與明軍大戰七天七夜，還是大敗!
連續的失敗，士氣低落，再加上深入中原王朝的腹地，各地勤王的軍隊也已經快到達京城，於是，也先坐不住了。十五日夜，拔營而走，明軍以炮火追擊，殺敵萬人，也先向回良鄉逃去。十七日出紫荊關，明軍奮起直追，敗敵於固安、霸州，擒阿歸等18人。此時，京師保衛戰基本結束。明朝在先損失200000人的情況下扭轉戰局，是非常難能可貴的。
結果
此一戰役，明軍死傷十餘萬，文武官員亦死傷數十人。英宗被俘消息傳來(史書上稱英宗被俘爲“北狩”)，京城大亂。廷臣爲應急，聯合奏請皇太后立郕王爲皇帝。皇太后同意衆議，但郕王卻推辭不就。文武大臣再三請求，郕王無奈應允，於九月初六登基，是爲景帝，以第二年爲景泰元年，奉英宗爲太上皇。瓦剌俘虜明英宗，便大舉入侵中原。並以送太上皇爲名，令明朝各邊關開啓城門，乘機攻佔城池。十月，攻陷白羊口、紫荊關、居庸關，直逼北京。
也先大兵逼近北京城，勢不可擋，明朝廷惶惶不安，有大臣提出南遷都城。兵部侍郎于謙極力反對遷都，要求堅守京師，並詔令各地武裝力量至京勤王。隨後，調河南、山東等地軍隊進京防衛，于謙主持調通州倉庫的糧食入京，京師兵精糧足，人心稍安。正統十四年(公元1449年)十月初六，也先挾持英宗入犯北京，京城告急，北京保衛戰開始。
明景帝讓于謙全權負責守戰之事。于謙分遣諸將率兵22萬，於京城九門之外列陣，並親自與石亨在德勝門設陣，以阻敵人前鋒。十三日，于謙派騎兵引誘也先，也先率數萬衆至德勝門時，明朝伏兵衝出，神機營火器齊發，將也先兵馬擊潰。也先又轉攻西直門，城上守軍發箭炮反擊，也先又敗。京師之圍解除。
正統十四年秋，明軍於土木堡(今河北懷來土木鎮)大敗於瓦剌，英宗被俘，導致嚴重的軍事危機，這已是廣爲人知的事實。但不同時代、不同作者對這次戰役的記載頗多歧異與疑點，尚需條梳史料以澄清事實;明軍參戰人數、瓦剌軍行進路線、明軍回軍策略以及明邊鎮在土木之戰中的作用等諸多問題仍需探討;以此爲例，並可初步認識明代中期京營、邊鎮的規模和有關明代前中期史實記載的可信程度。
