意大利王國第10集團軍
戰爭開始時，第5集團軍(由伊塔洛·加里波第(Italo Gariboldi)將軍指揮)位於利比亞西部的的黎波里塔尼亞(Tripolitania)，第10集團軍(由馬里奧·貝蒂(Mario Berti)將軍指揮)位於利比亞東部的昔蘭尼加。一旦突尼斯的法軍不再對的黎波里塔尼亞構成威脅，第5集團軍的部分軍隊就被用來加強第10集團軍。
當利比亞總督伊塔洛·巴爾博(Italo Balbo)被友軍火力誤殺後，格拉齊亞尼元帥接替了他的職位。格拉齊亞尼對大規模非機械化部隊擊敗英軍的能力表示懷疑，北非英軍雖然數量較少，但機械化程度非常高。
第10集團軍在接受第5集團軍的援助後，擁有軍隊150000人、火炮1600門、坦克和戰車600輛、飛機331架。其擁有以下四個軍的編制：第二十軍下轄第六十薩布拉塔(Sabratha)步兵師，第二十一軍下轄第一3月23日(23 Marzo)黑衫軍步兵師、第二10月28日(28 Ottobre)黑衫軍步兵師和第六十三瑟瑞尼(Cirene)步兵師，第二十二軍下轄第六十一蘇爾特(Sirte)步兵師，第二十三軍下轄第四1月3日(3 Gennaio)黑衫軍步兵師、第六十四卡坦扎羅(Catanzaro)步兵師。
新的利比亞集團軍擁有馬萊蒂集團、第一利比亞步兵師(由路易吉·西貝勒(Luigi Sibelle)將軍指揮)和第二利比亞步兵師(由奧爾瑪多·佩斯卡托裏(Armando Pescatori)將軍指揮)。
格拉齊亞尼解釋說，他這支數量龐大但機械化程度很低的軍隊沒有足夠的力量擊敗英國人那支人數雖少、但機械化程度很高的軍隊，他僅有的非步兵編制是部分摩托化和輕裝甲化的馬萊蒂集團，馬萊蒂集團(由彼得·馬萊蒂(Pietro Maletti)將軍指揮)在1940年7月8日於德爾那成立，作爲第10集團軍最重要的機動力量，它下轄七個利比亞摩托化步兵營，一個菲亞特M11/39中型(輕型)坦克連、一個L3/33輕型(超輕型)坦克連和一個摩托化炮兵連。
然而馬萊蒂集團缺乏運輸車輛，它的坦克更多是隻裝配機關槍的菲亞特L3/33輕型戰車，哪怕是最重型的菲亞特M11/39也只配備了一門火力較弱的37毫米反坦克炮，且數量遠遠無法與英軍同等級、性能更佳的巡洋坦克相比較，更不用說英軍還擁有少量強大的瑪蒂爾達II步兵坦克。
8月29日，隨着越來越多的坦克從意大利本土運抵北非，成立了由瓦倫蒂尼(Valentini)上校指揮的利比亞坦克司令部。該坦克司令部預設由以下三個集團組成：艾瑞卡集團(由艾瑞卡(Aresca)上校指揮)擁有第I中型坦克營、第31、61和62輕型坦克營;特沃裏集團(由安東尼奧·特沃裏(Antonio Trivioli)上校指揮)擁有第II中型坦克營、不滿編的第IX、XX和LXI輕坦克營;已經成型的馬萊蒂集團擁有第LX輕型坦克營和從第II中型坦克營中抽調出的M11 / 39中型坦克連。
其中馬萊蒂集團與利比亞第一步兵師、利比亞第二步兵師同屬利比亞殖民軍皇家陸軍調遣。
英聯合王國北非軍
由阿奇博爾德·韋維爾(Archibald Wavell)將軍指揮的西部沙漠軍擁有約36,000名士兵、120門火炮、275輛坦克和162架飛機。
兩個颶風戰鬥機(Hurricane)中隊、一個角鬥士戰鬥機(Gloster Gladiator)中隊、三個布倫海姆轟炸機(Bristol Bombay)中隊、三個威靈頓轟炸機(Vickers Wellington)中隊、一個孟買運輸轟炸機(Bristol Bombay)中隊，共46架戰鬥機和116架轟炸機。
西部沙漠軍由理查德·奧康納(Richard O'Connor)中將指揮，下轄第四印度步兵師(由諾爾·佩爾斯(Noel Beresford-Peirse)少將指揮)和奧康納親率的第七裝甲師。從12月24日起，第六澳大利亞步兵師除一個旅外，都被派往東非(由伊文·馬凱(Iven Giffard Mackay)少將指揮)取代了第四印度步兵師。
英國人擁有不少裝備QF-2磅炮的Mk I、MK II和MK III之類的巡洋坦克，它們的性能普遍優於意大利的菲亞特M11 / 39坦克。英國人還擁有一個瑪蒂爾達II步兵坦克營，它們同樣裝備了2磅炮，儘管速度緩慢，厚重的裝甲卻能抵禦當時意大利反坦克炮和野戰炮的威脅，雖然同德國88毫米高射炮一樣的意軍高射炮可以擊穿它們。
邊境衝突
意大利於1940年6月10日向英國和法國宣戰。在接下來的幾個月中，駐利比亞意軍與埃及的英聯邦軍隊之間爆發了數場小規模的武裝衝突。
在這一系列衝突中值得注意的是，6月12日，英軍俘虜了意軍63名士兵;6月17日，英軍第十一騎兵旅攻佔了意屬利比亞的卡普措要塞(Fort Capuzzo)。貝尼託·墨索里尼催促利比亞總督伊塔洛·巴爾博(Italo Balbo)對埃及的英軍發動大規模攻勢，墨索里尼的即時目標是佔領蘇伊士運河，最終希望將意屬北非與意屬東非連在一起。不過，基於很多原因，巴爾博不願意這樣做，當巴爾博於6月28日因意外而死去後，墨索里尼催促其繼任人——魯道夫·格拉齊亞尼元帥發動進攻，儘管與巴爾博一樣，格拉齊亞尼亦不願意這樣做。
1940年6月12日，英國地中海艦隊炮擊託布魯克，利物浦號(Liverpool)、格洛斯特號(Gloucester)輕巡洋艦與意大利皇家海軍的聖喬治號(San Giorgio)裝甲巡洋艦交上了火，英國皇家空軍的布倫海姆轟炸機以一枚炸彈命中聖喬治號。6月19日，英國潛艇帕提亞號(Parthian)向聖喬治號發射了兩枚魚雷，未命中。
當時聖喬治號的任務是爲當地提供防空火力支援，它聲稱自己擊毀了47架英國飛機，當然它同樣還擊落了自己人——伊塔洛·巴爾博元帥的座機(Savoia-Marchetti SM.79)，巴爾博元帥當時兼任利比亞總督和北非意軍總司令。
