一戰後，日本在華擴張受到了英美列強的遏制，中國的北伐戰爭使日本在華利益受到削弱，促使日本政府調整對華政策，加快吞併中國東北地區的步伐;20世紀30年代初，世界經濟危機發生，日本經濟遭受沉重打擊，陷入極端困境，並導致政治危機，在內外交困情況下，日本法西斯勢力決意衝破華盛頓體系對日本的束縛，趁英美忙於應付危機，蔣介石大規模“剿共”之際，奪取東北，以擺脫困境，並圖謀爭霸世界。
1939年，在抗日戰爭正面戰場上中國軍隊雖在南昌攻守戰中失地喪師的大背景下，74軍在高安一支獨秀，盡顯鋒芒，其戰績得到了第九戰區的表揚，獲得了軍委會的嘉獎。1939年7月，軍委會委任王耀武爲74軍的第二任軍長，並對74軍的編制進行調整：57師正式歸屬74軍，施中誠擔任師長;李天霞擢升51師師長;張靈甫調任58師任副師長，協助師長廖齡奇。這期間，74軍全軍總兵力達31000餘人。軍隊整體面貌在王耀武的手上有了很大的改觀。
1940年百團大戰後，爲恢復華北的治安，日本支那派遣軍從華 中抽調第13軍17軍團、第11軍33軍團增援華北方面軍。第33師團原駐贛北一帶，一旦調走該師團，南昌地區將只有一個第34師團防守。第34師團長大賀茂向第11軍司令官園部和一郎建議，乘33師團尚未北調之際，發動對南昌周圍羅卓英等部的進攻，以減輕他將來守城的壓力。
恰逢日本在華派遣軍從上海調來池田直三少將率領的獨立混成第20旅團到達南昌，以彌補第33師團走後這一地區兵力空虛的窘境，日軍在南昌地區約有2個半師團的力量，圓部遂批准大賀茂的行動方案，計劃北路第33師團自安義武寧直撲奉新一帶中國守軍70軍，南路池田旅團從義渡街出發欲渡錦江而從後背打擊上高等地中國軍隊，中路第34師團則兵發西山、大城，圖謀向西一舉攻下高安、上高的中方營壘，確保贛西的“治安”。
