1941年底至1942年初，希特勒加強了在地中海的海空力量，德第2航空隊開始對英軍在地中海的海空基地馬耳他進行狂轟濫炸，德意海軍在地中海積極打擊英國海軍及其運輸船，由意大利開往的黎波里的運輸船可以暢通無阻地駛過地中海了。
1942年1月5日，9艘商船在的黎波里安全靠岸，給隆美爾卸下了50多輛坦克和2000噸燃油，使德意非洲軍的坦克很快增加到了150多輛。得到這些增援後，隆美爾悄悄地進行着反攻準備，他對自己的計劃祕而不宣，使意大利人和英國人都以爲他準備繼續撤退。21日8點30分，隆美爾命令非洲裝甲集團軍發起進攻。
英軍戰線拉得過長，遭到突然打擊，只得匆忙應戰，英第1裝甲師在第一次交鋒中就損失了半數以上的坦克。25日，隆美爾攻佔了姆蘇斯。這時，英軍指揮系統陷入混亂，指揮官們正在沒完沒了的爭吵。接着，隆美爾佯裝進攻邁吉利，當英軍兵力被吸引到邁吉利時，隆美爾卻猛攻班加西。29日，班加西再次易主，隆美爾繳獲大批戰利品。英軍第8集團軍司令裏奇被迫放棄了邁吉利，退守卡扎拉防線。在隨後三個多月中，德意聯軍與英軍雙方戰線大致穩定在卡扎拉防線上。雙方都在加強力量，積極準備向對方進攻。
