避實擊虛乃兵法正道，故周武王有充足的勇氣舉兵伐紂。另一方面周武王已經箭在弦上，不得不發，因爲周王國反勢已成，商紂王平定東夷後，必然會加兵周王國，到時周王國只有滅亡的份。因此先下手爲強，周武王親率戰車300乘、虎賁3000人、甲士4.5萬人，並聯合庸、蜀、羌、微、盧、彭、濮等方國軍隊，大舉東進。周室聯軍行至黃河邊時，東南夷各方國亦出兵相互，比如楚國就派了數百人蔘戰。
商紂王得知周室聯軍逼近，手中僅有數萬衛戍部隊，於是將朝歌的奴隸全部釋放，武裝起來抵抗周室聯軍。商紂王的軍隊有多少呢?一說有17萬，一說有70萬，在周人的《詩經·大雅·大明》篇形容爲“殷商之旅，其會如林”。也就是商軍密密麻麻，就像森林一樣密集，其數量不可計數，反正比周室聯軍多。
周室聯軍陣腳鬆動，不少方國的軍隊隱隱然有逃跑的意圖。這時姜子牙大喝一聲“滅商大業，在此一舉”，他率先衝入商軍陣中，砍瓜切菜般的突破商軍防線，周室虎賁趁勢掩殺，商軍大範圍譁變，大將惡來無法阻止。原來商軍中的奴隸大部分是周室各方國的族人，他們被獻給商王用於祭祀，如今家人殺來，不反何待?
惡來的精銳商軍在後面壓陣，不想奴隸軍反戈一擊，瞬間衝破了商軍防線，周室聯軍在後掩殺，商軍潰散。紂王聽聞前線崩潰，奴隸反水，惡來戰死，自知再無倖免之可能，於是登上鹿臺，舉火自焚而死。紂王死後，殘餘商軍投降，商室貴族也紛紛向周武王朝拜請降，至此商朝滅亡。
《逸周書·世俘》記載牧野之戰武王大獲全勝，擊斃18萬人，生俘33萬人，並大肆捕獵，虎、熊、犀牛、鹿等動物，掠奪了大量的珠寶財物。勝利後，武王用弓箭射了紂王屍體，再用斧頭砍下紂王頭顱，然後將紂王的屍體用於祭祀祖先。接下來周武王四處征伐商朝各地諸侯，驅逐商朝大將蜚廉於海濱，逐一肅清殷商殘餘勢力。
公元前209年秋，農民陳勝和吳廣在大澤鄉起義反秦，他們打着公子扶蘇、大將軍項燕的旗號起事。很快大秦天下四分五裂，各地起義不斷，大小王公、將軍不可計數，秦朝的皇命出了函谷關就基本沒有用了。陳勝很兵擁兵數十萬，佔地千里，建國“張楚”，並派出數股武裝外出掠地，這些武裝出去後，又紛紛自立，一時間天下重歸戰國時代。
秦朝建立後，軍事系統就是外重內輕，野戰軍分爲南北兩支：北方軍團爲長城軍團，兵力三十萬，在九原、雲中的長城一線防備匈奴;南方軍團爲嶺南軍團，兵力五十萬，在嶺南化百越入華夏。除了這兩支軍團外，秦國各郡有守兵數千至數萬，咸陽有數萬衛戍部隊。天下大亂之下，大秦各郡守兵相繼被滅，或者加入起義軍。
陳勝作爲起義軍的盟主，實力最強勁，他派大將周文率數十萬軍隊兵臨函谷關，意圖破關而入，誅滅暴秦。 《漢書》記載周文兵力爲十萬 ，《前漢記》記載周文兵力大概有一百二十萬 ，筆者認爲周文的軍隊數量當在三四十萬之間，起義軍多數都是百姓，因此數量多，但戰鬥力不行。
危急之下，章邯奉命將驪山刑徒武裝起來，出關平叛，這支刑徒軍以關中軍旅世家爲主，山東六國罪犯爲輔，比如後來成爲九江王的英布就是大秦刑徒軍出身。大秦刑徒軍的戰力遠非商朝奴隸軍可比，刑徒軍不僅沒有向叛軍投降，反而將叛軍打得落花流水，充分體現了刑徒軍的戰鬥力。
章邯出關後大敗周文，周文棄關而逃，逃至曹陽;章邯追至，擊破曹陽。周文再次敗走澠池，十餘日後，章邯進擊澠池，大破周文，周文自盡而死。
打敗了周文，章邯又向滎陽進發，向陳勝的領地直撲而去。滎陽將軍田臧派李歸等守滎陽城，自己帶精兵往西迎戰秦軍，在熬倉與秦軍大戰，田臧戰死。章邯繼續進兵滎陽城，攻城，城破，李歸等戰死。值得一提的是，滎陽將軍田臧在得到陳勝默許後，將假王吳廣殺死了。
接着章邯又連續破鄧說、敗伍徐、斬蔡賜、降宋留，迫陳勝遁走至城父。陳勝命張賀出城西迎戰章邯，自己親自在城樓監戰。城西一戰，張賀戰死。自此陳勝不敢再戰，閉關死守。在章邯圍城的強大攻勢下，臘月，陳勝被自己貼身的車伕莊賈殺死，開城降秦。章邯又進擊陳縣，攻破呂臣。
陳勝死後，楚地的項梁成爲義軍盟主，秦軍的主攻方向變爲項梁，畢竟項梁是楚國名將項燕的後代，實力不容小視。項梁派別將朱雞石、餘樊君和秦軍交戰，結果餘樊君戰死，朱雞石軍敗，逃到胡陵。章邯趁勢包圍魏國，楚將項它、齊將田巴率軍救援;章邯擊敗齊楚聯軍，殺死了魏相周市和齊王田儋，魏王魏咎自殺，魏豹逃跑，章邯又追圍田榮。
項梁見章邯勢大，不得不親自領兵出征救齊抗秦!項梁在東阿擊敗章邯，章邯向西撤退;楚軍在濮陽東再次與章邯交戰，又再次擊敗了章邯。秦朝發動全部兵力增援章邯，章邯軍勢復振，守濮陽、環水。章邯兩次戰敗，目的是驕慢項梁之心，將其引進定陶，再設伏擊殺之。
項梁自東阿出發，向西進軍，到達定陶。章邯在夜間讓兵馬口中銜枚，攻打楚軍，大破楚軍於定陶，項梁戰死。一代名將項梁戰死，充分肯定了章邯的軍事能力和大秦刑徒軍的戰鬥力!
鉅鹿之戰中，項羽橫空出世，一戰擊殺長城兵團五萬人馬。章邯由於受到趙高威脅，最終不戰而降，投降了項羽。刑徒軍強大的戰鬥力讓項羽擔心，於是在新安將二十萬刑徒軍全部坑殺。
刑徒軍的戰鬥力爲何這麼強?主要還是在於秦法深入人心，以軍功搏富貴是秦人的理想。秦法嚴密細緻，獎罰皆重，因此刑徒軍纔會爆發強大的戰鬥力，一則畏懼秦法，二則想換取富貴。商朝奴隸軍臨陣倒戈，秦朝刑徒軍百戰百勝，充分說明秦法是有可取之處的。如果秦二世能有普通人的才能，那麼秦朝也不會二世而亡!
