南昌是江西省會，位於九江以南，贛江與鄱陽湖之間，南鄰浙贛鐵路，系第九戰區重要戰略基地之一。武漢會戰時，日軍第11軍就奉有攻略南昌之任務。但由於其第101、第106師團沿南潯路前進時攻擊受挫，特別是第106師團在萬家嶺幾乎被全殲，所以未能完成任務，被阻止於修水北岸。中國空軍以南昌機場爲基地，經常襲擊九江附近在長江中航行的日海軍艦艇，對九江及武漢日軍的後方補給交通線威脅甚大。日軍攻佔武漢後，爲切斷浙江、安徽、江西經浙贛路至大後方的交通線，解除對九江及長江航道的威脅，佔領南昌機場以縮短其對中國南方進行戰略轟炸的航程，決定再次進攻南昌.並仍以第101師團和第106師團爲主攻部隊。由於這2個師團損失慘重，必須休整、補充才能進行戰鬥，所以預定於1939年3月間沿南潯路發動進攻。
武漢會戰後，日本對駐中國日軍的任務進行了劃分，分區而治。駐武漢地區的第11集團軍實際上成爲唯一的一支對中國進行野戰攻擊的部隊，與中國湖南及其周圍江西、廣西地區扼守西南大後方的的中國政府主力部隊形成對峙，並不斷尋機攻擊，企圖以軍事打擊配合日本政府政治誘降的政略迫使重慶國民政府投降。此後，在這一地區進行了數次大規模會戰。日軍採取以攻爲守、先發制人、各個擊破的方針。南昌會戰，首當其衝。
雙方態勢
1938年10月下旬中國軍隊有計劃地撤出武漢後仍有近90個師的部隊部署於武漢周圍。武漢以西、以北，是李宗仁所部第五戰區6個集團軍13個軍34個步兵師和1個騎兵師和1個騎兵旅，部署在皖西、豫南、鄂南和鄂西北廣大地域;武漢以南、以東，是薛嶽所部第九戰區8個集團軍21個軍52個步兵師，部署在贛西北、鄂南和湖南要域。此外，兩戰區內還有若干特種部隊和地方遊擊部隊。以上部隊對武漢構成包圍態勢。第九戰區以東，則是顧祝同所部第三戰區4個集團軍22個步兵師和2個步兵旅，可與第九戰區互爲策應。
日軍大本營和“華中派遣軍”爲鞏固對武漢的佔領、確保長江中下游航道，以第11軍(司令官岡村寧次)駐守武漢，在其序列的共有7個師團、2個獨立混成旅團，比其他各區、各軍具有更多的機動兵力，是對中國正面戰場繼續實施打擊的主要力量。根據日軍大本營的規定，其作戰區域一般保持在以武漢爲中心的安慶、信陽、岳陽、南昌間地區及鄰近要點。南昌是江西省省會，是南潯鐵路和浙贛鐵路的交會點，是中國第九戰區和第三戰區後方聯絡線和補給線的樞紐，具有重要的戰略地位。中國空軍以南昌機場爲基地，經常襲擊九江附近在長江中航行的日海軍艦艇，對九江及武漢日軍的後方補給交通線威脅甚大，故日軍要改善其在華中的態勢，必然要進攻南昌，並佔領之。
日軍進攻
日“華中派遣軍”在武漢作戰中就企圖攻佔南昌，因第106師團沿南潯路向南攻擊時在德安西北的萬家嶺遭到中國第九戰區第1兵團的圍殲，傷亡慘重，被迫停止前進;佔領武漢後，爲切斷浙江、安徽、江西經浙贛路至大後方的交通線，解除對九江及長江航道的威脅，佔領南昌機場以縮短其對中國南方進行戰略轟炸的航程，決定一俟第11軍各部經過休整補充後便首先實施南昌作戰(代號爲“仁號作戰”)。
1939年1月31日，第11軍發出“仁號作戰”的會戰指導策略，預定於3月上旬開始行動，一舉攻佔南昌，割斷和粉碎浙贛沿線的中國軍隊。其兵力部署概要如下：
1.2月下旬以前，第101師團主力、第106師團及必要的軍直屬部隊集結於德安以南地區，第106師團主力在箬溪附近集結，做好必要的準備。其他交通線路的修補、戰場偵測作業以及必要的作戰物資的整備，概於2月中旬前結束。
2.第101、第106師團擔任主攻任務，在永修附近突破修水右岸的敵人陣地，以一部從南潯線方面，以主力從安義、奉新方向向贛江、瑞河一線追擊，並消滅沿途之敵。
3.第6師團主力大致在開始攻擊的同一時間突破箬溪附近之敵陣地，從修水河兩岸地區向三都附近挺進。
隨着以上作戰的進展，儘快以強有力的一部向奉新方向挺進，切斷修水河畔敵軍的後方。
4.在直接攻佔南昌時，以主力從南昌上游渡過贛江，從南面攻佔。在此期間，要以一部確保奉新及南面要點。
5.在以上作戰期間，水路情況若允許，以1個支隊(以第101師團的步兵3個大隊爲基幹部隊)從鄱陽湖方面向進賢方向前進，切斷浙贛線。
6.本作戰的初期，將第6師團的一部(步兵的3個大隊)作爲軍的直轄部隊由軍控制，根據情況決定使用。
7.2月下旬末，把軍的戰鬥司令部指揮所向德安推進。
日軍準備
爲了隱匿意圖，各兵團務必利用夜間進行部署。
1939年2月6日，日軍“華中派遣軍”向第11軍下達《對南昌作戰要領》，其中指示：“攻佔南昌的目的，在於割斷浙贛鐵路、切斷江南的安徽省及浙江省方面敵之主要聯絡線”;“第11軍應從現在的對峙狀態下，以急襲突破敵陣地，一舉沿南潯一線地區攻佔南昌，分割和粉碎浙贛線沿線之敵。同時要以一部從鄱陽湖方面前進，使之有利於主力作戰”;“攻佔南昌附近後，應即確保該地以南要線”。“華中派遣軍”還和“中國方面艦隊”商定了協同作戰計劃，並命令在湖北的第16師團和在杭州的第22師團在南昌作戰開始前，先在漢水方面和錢塘江方面採取若干行動，以牽制和迷惑中國軍隊。南昌作戰時間定爲3月上旬，開始攻擊時間由第11軍司令部確定。
2月9日，第11軍又和航空兵團和海軍第2聯合航空隊商定了協同作戰計劃。岡村寧次爲了保證進攻成功，在準備期間數次派作戰主任參謀乘飛機偵察地形、守軍的防禦體系、工事狀況及兵力配置、重武器的位置等，據此選定渡河(修水)點和進軍路線、主要突擊方向。爲提高進攻的力度和速度，岡村寧次改變了以往將野戰重炮兵和戰車配屬各師團分割使用的方法，在強渡修水時改由軍集中使用、統一指揮;同時改變了將戰車分佈在步兵戰鬥隊形直前、掩護和引導步兵攻擊的傳統戰術，將戰車編爲戰車集團，在第一線部隊前方2天行程的距離上，在航空兵支援下，進行遠程迂迴，突破守軍防線，爲部隊開路。炮兵由野戰重炮兵第6旅團長澄田崍四郎指揮，共有各種火炮300餘門。戰車由戰車第5大隊大隊長石井廣吉指揮，坦克及裝甲車共有135輛。
2月中旬，第101師團、第106師團和配屬炮兵開始向德安以南地區集結，戰車隊在德安以北集結。下旬，第6師團開始向箬溪、武寧方面行動，井上支隊開始打通鄱陽湖水路，第16師團、第9師團在湖北安陸漢水左岸和粵漢路北段開始佯動。第11軍原定於 3月 10日“陸軍紀念日”發動攻擊，但自2月中旬起連續下了1個多月的雨，河水氾濫，道路難行，遲誤了準備時間。直到3月9日，第11軍才確定作戰開始之日爲3 月20日。
防守南昌
1939年2月，第九戰區在長江以南的贛北、湖北地區與日軍第11軍形成對峙，各部隊仍在進行補充整訓。其部署爲：羅卓英第19集團軍在南昌北正面進行防禦，以第70、第49、第79、第32軍及預備第9師在箬溪以東修水南岸至鄱陽湖西岸並列展開;王陵基第30集團軍第72軍在武寧地區擔任防禦;樊崧甫所部(湘鄂贛邊區挺進軍)第8、第73軍在武寧以北橫路附近擔任防禦;湯恩伯第31集團軍第13、第18、第92、第37、第52軍擔任鄂南、湘北守備;盧漢第1集團軍第58軍、第60軍、新編第3軍及戰區直轄第74軍，控制於長沙、瀏陽、醴陵地區，爲預備隊。
2月下旬，國民政府軍事委員會軍令部第1廳據各方情報，判明日軍有攻佔南昌企圖，提出了對應意見。3月8日，蔣介石致電第九戰區司令長官薛嶽：“第九戰區爲確保南昌及其後方聯絡線，決即先發制敵，轉取攻勢，以摧破敵之企圖。攻擊準備應於3月10日前完畢，預定攻擊開始日期爲3月15日。”並對指導要領及部署作原則指示，要求第19集團軍固守現陣地，拒止敵渡河攻擊;湘鄂贛邊挺進軍指揮第8、第73軍由武寧指向德安、瑞昌，攻擊敵之左側背;第30、第27集團軍向武寧附近集結，第1集團軍向修水、三都推進，準備爾後作戰。薛嶽於3月9日、10日接連致電蔣介石，提出部隊整訓未畢，補給困難，準備不及，要求延至3月24日開始實施。蔣於3月13日覆電，強調“惟因目的在先發制敵及牽制敵兵力之轉用，故攻擊開始日期不能遲於本月敬日(即24日)”。但當中國軍隊尚在準備採取攻勢之際，日軍即開始進攻，於是第九戰區就地轉入防禦。
保衛南昌
南潯沿線
3 月12日，日“華中派遣軍”命令其直屬的第116師團派出石原支隊和村井支隊(由第119旅團5個大隊分編而成)，在海軍支援下，由湖北乘船出發，對鄱陽湖東岸進行搜索，保障水陸交通和主力部隊左側安全，至15日，未遇到中國軍隊的抵抗，遂結束搜索行動，在各要點配備了必要兵力。18日，村井支隊乘軍艦從星子出發，在永修東北約30公里的吳城附近登陸，向中國守軍進攻，遭到中國第32軍等部的頑強抗擊。苦戰4天，仍未能突破守軍陣地。23日晨，日軍在飛機和炮火掩護下，繼續發動猛攻，並不斷投射燃燒彈、化學彈。守軍蒙受重大損失，於24日撤出吳城鎮，向後轉移。村井支隊佔領吳城後，繼續實施打通贛江及修水的作戰，排除中國方面敷設的水雷。
3 月18日，日軍第101、第106師團主力及其炮兵、戰車隊等依次向修水北岸推進，分別佔領進攻出發地域。此後，炮兵即開始進行試射和火力偵察。3 月20日16時30分，日軍第11軍命令炮兵第6旅團長指揮所有炮兵向修水南岸守軍第49軍、第79軍陣地猛烈射擊，進行總攻開始前的炮火急襲，長達3個多小時，其中雜有大量毒劑彈。守軍陣地多處被毀，第76師師長王凌雲以下官兵多人中毒。19時30分，第106師團由虯津開始強渡修水;20日晚，第101師團也由塗家埠以北開始渡河。修水寬約30米，因連日陰雨，河水上漲約3米，雖給日軍渡河增加困難，但守軍陣地多處被淹，水上障礙物大部分被沖走。日軍2個師團分別突破守軍前沿，乘夜連續突擊，到21日拂曉佔領縱深2公里的灘頭陣地，掩護其工兵架設浮橋。8時許，日戰車集團通過浮橋，從第106師團正面向東山守軍進攻，爾後沿南潯路西側向南昌迂迴。22日21時30分，日先頭戰車羣前出至奉新，佔領南門外潦河大橋。戰車集團的突然進攻，使守城部隊未能撤收配置在城郊的38門火炮即匆匆退走。日軍於23日佔領奉新。
與此同時，第101師團一部沿南潯路正面攻擊，在炮火掩護下強渡修水後在塗家埠受到中國第32軍頑強阻擊，形成膠着。日軍開始總攻後，國民政府軍事委員會桂林行營(主任白崇禧)於 3 月21日急令第九戰區各部隊固守陣地。23日電令第三戰區司令長官顧祝同速調第102師至南昌，加強南昌守備兵力，歸第19集團軍總司令羅卓英指揮;另調第16師、第79師至南昌東南之東鄉、進賢，警戒鄱陽湖南岸，並策應南昌方面的作戰，同時電令第19集團軍以有力部隊約2個師的兵力分路向敵後方的馬回嶺、瑞昌、九江、德安等要點襲擊，破壞鐵路、公路，斷敵後方交通，阻止敵後續部隊增援。
但因通信聯絡不暢及部隊行動遲緩、協同不好等原因，以上計劃未能實施，而戰場情況已發生變化。同日，蔣介石已感到日軍攻佔南昌，志在必得，因此產生予敵以殺傷，然後放棄南昌的意圖，特致電第九戰區司令長官薛嶽、第19集團軍總司令羅卓英和江西省主席熊式輝：“此次戰事不在南昌之得失，而在予敵以最大之打擊。即使南昌失守，我各軍亦應不顧一切，皆照指定目標進擊，並照此方針，決定以後作戰方案。”25日，蔣介石再次致電白崇禧、薛嶽、羅卓英、顧祝同，指示：“1. 羅集團主力應保持重點於湘贛公路方面，攻擊敵右側，向贛江方面壓迫之，切戒以主力背贛江作戰。(也就是要第19集團軍主力轉移到贛江以西機動位置，避免被敵逼至贛江邊於不利態勢下決戰。)2. “南昌正面以必要一部固守之，必要時可在撫、贛兩江間逐次抵抗，掩護贛南……” 日軍戰車集團佔領奉新後，由於燃料將盡，在飛機空投燃料後方轉向東進，繼續向南昌西南迂迴，於20日到達南昌城西贛江大橋。第11軍將預備隊第147聯隊歸還第106師團建制，以增強該師團的突擊力量。第106師團於23日佔領安義，其第11旅團進擊高安，阻擊中國第九戰區向南昌增援，主力經奉新轉向東進，25日在南昌以西擊破由第三戰區增援的第102師，於26日進至贛江左岸生米街附近，當日渡過贛江，從南面迂迴南昌，並切斷了浙贛鐵路。第101師團主力也經萬埠、璜溪，於26日進至生米街，當晚渡過贛江，向南昌突擊。其第101旅團沿南潯鐵路經樂化、蛟橋，於26日到達南昌西北贛江北岸。
第19集團軍發現日軍迂迴南昌後，急令第32軍從南潯路上的塗家埠撤回南昌，會同第102師固守南昌。但第32軍尚未全部撤回而日軍戰車集團及第101旅團已分別突進至南昌西面及北面的贛江橋。守軍雖炸燬橋樑將其阻止於贛江以西、以北，但日軍第101師團已從南面突進南昌。守軍兵力單薄，火力又弱，經激烈巷戰，傷亡甚衆，奉命向進賢撤退。27日，日軍第101師團佔領南昌。28日，日軍第11軍奉命令第101師團確保南昌、第106師團主力回佔奉新，準備向高安或奉新以西作戰。 4 月2日日軍佔領高安城。
武寧方面
武寧位於修水河北岸、南潯鐵路以西約80公里處，背靠幕阜山，地勢險要，是中國第九戰區贛北防線的左翼要點。第30集團軍所屬第72、第78軍與湘鄂贛邊挺進軍所屬第8、第73軍部署於修水河兩岸，統一由第30集團軍總司令王陵基指揮。國民政府軍事委員會爲保衛南昌，曾計劃派出有力部隊從武寧向東，向虯津、德安間進擊，襲擾沿南潯路南下之敵的後方和側背，破壞敵之交通。日軍第11軍在判明中國軍隊的部署和企圖後，也將武寧方面作爲其南昌會戰的重要一翼，派出第6師團向武寧行動，牽制、阻擊中國軍隊，保障其主力的右側背安全，以順利奪取南昌。
3 月20日，日軍在南潯路正面戰鬥打響的同時，其第6師團也由箬溪(虯津與武寧之間)沿修水北岸向西攻擊，但遭中國第73軍、第8軍堅決抵抗，進度緩慢。21日下午，第6師團一部在飛機、火炮掩護下，從箬溪以東強渡修水，主力向武寧進攻，其第36旅團向楊洲街進攻。防守武寧地區的第30集團軍利用山地進行頑強抗擊，使日軍進展極爲困難，至28日，方進至武寧以東約4公里的新寧鎮一帶。其第36旅團24日在楊洲街與守軍第19師激戰，於27日攻佔靖安;因南昌戰鬥已經結束，而其師團主力被阻於武寧以東，於是迅速返回，轉攻武寧。因第73、第8軍連日苦戰，傷亡較大，第30集團軍着第72軍接替武寧東北防務。日軍第6師團集中兵力猛攻，激戰至29日，守軍撤至修水南岸，日軍進佔武寧。又經過激烈戰鬥，至4 月 5日，日軍第36旅團進至修水南岸。
在此期間，蔣介石曾一再致電白崇禧、薛嶽，着武寧方面的第30集團及崇陽、通山方面的第31集團軍(總司令湯恩伯)應不顧南昌方面戰況之變化，斷行反攻，繞襲敵軍側後，向南潯路上的馬回嶺、德安、永修及瑞昌挺進，斷敵交通，阻敵增援。但此計劃未能實施。
反攻南昌
日軍攻佔南昌後，東沿鄱陽湖東南岸，南至向塘，西在高安、奉新、武寧一線與中國第三、第九戰區保持對峙。國民政府軍事委員會判斷日軍雖佔領南昌，但消耗較大，尚未整補，守備兵力不足，決定乘日軍立足未穩時舉行反攻，同時令各戰區發動“四月攻勢”(亦稱“春季攻勢”)，襲擾、牽制日軍，防止其繼續向西進犯長沙。軍事委員會令第九戰區和第三戰區策劃反攻南昌。使用兵力，預定爲第九戰區的第1、第19、第30集團軍及第三戰區的第32集團軍，共約10個師，由第19集團軍總司令羅卓英統一指揮。
4月17日
蔣介石將自己的《攻略南昌計劃》電告桂林行營主任白崇禧，並徵求意見。作戰方針是：“先以主力進攻南潯沿線之敵，確實斷敵聯絡，再以一部直取南昌。攻擊開始之時機，預定4月24日。”其兵力部署的主要內容是：令第1集團軍(總司令高蔭槐)、第19集團軍及第74軍(軍長俞濟時)分別經奉新、大城地區向修水至南昌間南潯鐵路挺進，徹底破壞交通，斷敵增援，並協力攻略南昌;令第19集團軍第49軍(軍長劉多荃)逐次推進至高安，爲總預備隊;令第32集團軍(總司令上官雲相)以3個師的兵力由贛江以東進攻南昌，並組織1個團的部隊，以奇襲手段襲取南昌;令第30集團軍(總司令王陵基)進攻武寧。4月18日，白崇禧覆電蔣介石，對兵力部署提出自己的建議，稍有變動，強調進行奇襲及“破壞、擾亂敵之交通及後方”，“切斷敵之聯絡線”，並認爲“攻擊時間應提前，從速實施，至遲須在22日左右”。
4月21日
第九戰區的部隊首先開始行動。第1集團軍以第60軍第184師和第58軍新10師進攻奉新，以第58軍新11師監視靖安日軍;以第74軍主力進攻高安，以第74軍及第49軍各一部北渡錦江，進攻大城、生米街。激戰至26日，日軍退守奉新、虯嶺、萬壽宮一帶。第19集團軍攻克大城、高安、生米街等據點。但爾後進展困難，攻擊受阻。兩個集團軍的部隊均未能按照計劃挺進至南潯鐵路。
第三戰區的第32集團軍以第29軍第16師、第79師、預備第5師及預備第10師之一部於4 月23日渡過撫河，進攻南昌。激戰至26日，攻克市汊街。(南昌南)，向南昌逼近。27日，日軍集中第101師團主力實施反擊，在猛烈炮火及航空兵火力支援下，與中國軍隊在南昌東南、正南郊區展開激戰，反覆爭奪該地區內的各村莊據點。第79師師長段朗如因部隊傷亡過大，於4月28日夜改變進攻部署，併發電報向軍及集團軍作了報告。第32集團軍總司令以擅自更動計劃爲由，報第三戰區批准，將其撤職查辦。蔣介石急於攻下南昌，聽到報告後，於5 月1日下令，以貽誤軍機罪將段朗如“軍前正法”，令第16師師長何平“戴罪圖功”，令上官雲相到前方督戰，限於5 月5日以前攻下南昌。
5月2日
第102師收復向塘，再克市汊街。第16師一度攻佔沙潭埠，但在日軍援軍反擊下，又被奪去。上官雲相遂將第26師投入戰鬥。5月4日再度發起進攻。戰至5日黃昏，預備第5師攻至城外圍陣地，並破壞了鐵絲網，但日軍火力密集，該師傷亡很重，無力繼續攻擊。第26師第152團於5日拂曉突入新龍機場，擊毀日飛機3架。第155團於5日9時突進至火車站，但均遭日軍猛烈的火力襲擊及反擊而受阻。5 月6日，日軍第106師團主力在飛機、坦克支援下，從南昌及蓮塘夾擊城郊的第29軍。激戰至17時，第29軍被包圍，第26師師長劉雨卿負傷，軍長陳安寶及第156團團長謝北亭犧牲。第29軍參謀長徐志勳及劉雨卿根據戰場實際情況，見已不可能完成攻佔南昌的任務，爲避免部隊被殲，冒被蔣介石殺頭的危險，決定向中洲尾、市汊街突圍。預備第5師化裝便衣潛入城中的1個團因無後續部隊接應，被迫撤出。
5月5日
蔣介石限期於5月 5日攻下南昌的命令下達後，第九戰區代司令長官薛嶽認爲：以南昌防禦戰後尚未得到補充而武器裝備又遠遜於敵人的部隊，對武器裝備佔絕對優勢而又依託防禦工事的敵人進行攻堅作戰，不可能按主觀決定的時間攻下南昌。但他不敢直接向蔣介石提出不同意見，於5月3日致電陳誠陳述自己的看法。他說：“查南昌、奉新方面之攻擊，自4月漾日(23日)開始，已11天。因我軍之裝備等不及敵人，而敵人之重兵器、機械化部隊與飛機等，能處處協力敵陸軍之作戰。因此攻擊頗難摧毀敵之堅固陣地。現迭奉委座電令：我軍作戰之方略在消耗敵人，而不被敵人消耗，避實擊虛，造成持久抗戰之目的。故此次南昌之攻擊，即在消耗敵人、避實擊虛之原則下，預行設伏，採用奇襲方式，四面進攻，冀以最迅速敏活之手段，奪回南昌。現時已持久，攻堅既不可能，擊虛又不可得，敵勢雖蹙，但欲求5月 5日前攻克南昌，事實上恐難達成任務。除嚴令各部排除萬難、不顧一切繼續猛攻外，擬懇與委座通電話時，將上述情形婉爲陳明。”陳誠於5月 5日將薛嶽的電報全文轉報蔣介石。當時桂林行營主任白崇禧對限時攻克南昌的命令也認爲不符實際，5月 5日也致電蔣介石及何應欽，婉轉地提出不同的建議。他說：“我軍對敵之攻擊，必須出其不意，始能奏效。今南昌之敵既已有備，且我軍兼旬攻擊，亦已盡其努力。爲顧慮士氣與我最高戰略原則計，擬請此後於南昌方面，以兵力三分之一繼續圍攻，三分之二分別整理。在外則仍宣傳積極攻略……”兩封電報的用意，都是“以子之矛，攻子之盾”，以作戰指導不符戰略方針爲理由，希望蔣介石改變限期攻克南昌的命令。蔣介石接到電報，又得到陳安寶軍長犧牲及進攻部隊傷亡慘重的報告，於5月9日下達停止進攻南昌的命令。日軍此時亦因損失嚴重，無力反擊，南昌會戰結束。
