1943年2月，在武漢的日軍第11軍，在1941年冬長沙之戰後已經有所變化。北野憲造的第4師團，已於1942年2月10日，調至菲律賓以增強本間雅晴的第14軍，繼續進攻巴丹半島的美軍;駐於岳陽的神田正種第6師團，在1942年的11月1日，被調至新不列島臘包爾的今村均中將第8方面軍，並於12月21日從上海出港;爲了接替第6師團的防務，12月1日，將第13軍駐上海的高品彪獨立混成第17旅團被調至岳陽【注：《日軍侵華戰爭》 P1852】。
自1940年5月日軍佔領宜昌以來，由於長江和漢水之間三角地帶的河陽、潛江、監利、新堤一帶第五戰區的第128師、第六戰區的挺進第1、第2、第3縱隊等由原江西地方部隊和中共遊擊隊編成的雜牌部隊不斷襲擊11軍由武漢經長江至岳陽，武漢經漢水至嶽口、沙洋鎮等地的水上運輸，並攻擊武漢附近的敵軍據點，破壞其交通和打擊其僞化活動【注：《日軍侵華戰爭》 P1850】。使得武漢、宜昌間長江航道從未通航，日軍運輸受阻，在宜昌附近掠奪的各種物資無法東運供其作戰。太平洋戰爭爆發以來，日軍船舶損失嚴重，運輸兵員、軍需品、物資原料的船舶嚴重不足。在中國戰場上，內河航運船舶也越來越少;而且宜昌到岳陽段長江爲中國軍隊控制，日軍在攻佔宜昌後掠奪的大量船舶又不能使用，僅停舶在宜昌附近的內河航運輪船就有53艘(空船總排水量約1萬6
