1943年11月初，侵華日軍爲牽制中國軍隊對雲南的反攻，向中國第六戰區和第九戰區結合部的常德地區發動攻勢。日軍第11軍糾集5個師團及僞軍共10萬餘人，出動飛機130餘架，在橫山勇司令官指揮下，向中國軍隊發起進攻。中國守軍集中了第六、第九戰區的16個軍43個師21萬人，飛機100餘架，在常德城及外圍地區與敵接戰。
11月3日，第七十四軍57師師長餘程萬率部進入常德城，迅速疏散全城民衆，建築防禦工事，準備迎戰日軍。日軍動用飛機大炮對常德守軍實施猛烈轟炸，並施放毒氣彈、燃燒彈，又發起無數次的白刃衝鋒。面對日軍的瘋狂進攻，第57師守城官兵拼死抵抗，依託陣地節節阻擊，與敵苦戰16晝夜，全師官兵9000餘人生還者不足百人。12月3日，常德失守。
常德會戰阻滯了日軍的戰略進攻，爲中國主力部隊完成對敵反包圍贏得了主動。常德城攻防戰之際，20餘萬中國軍隊在常德外圍與10多萬日僞軍展開激戰，將企圖進犯常德的日第13師團牢牢牽制在常德西北。12月9日，馳援的第九戰區4個軍打敗日軍，一舉收復常德。同時，第六戰區轉守爲攻，收復失地。敵軍被迫返回原地，戰略攻勢未能得逞。
