1943年11月到12月，中日雙方圍繞湘北重鎮常德展開一場激烈的爭奪戰，守軍74軍57師八千虎賁將士血戰十六天，最後只剩下三百多人。雖然常德一度淪陷，但在五天之後就重新收復，因此從整個會戰來講，依然是場勝利，但會戰中爲何援軍遲遲不到?會戰結束後爲何又要槍決死守常德的師長?
爲什麼是常德
抗日戰爭進入1943年下半年，日軍在太平洋戰場上節節敗退，海空軍力量已經遭到毀滅性的打擊。同時在亞洲大陸上，中國爲了打通中印公路，先後從第六、第九戰區陸續抽調7個軍轉用於雲南及印度，準備反攻緬甸。面對日益嚴峻的戰爭形勢，特別是緬甸方面盟軍的反攻、中國軍隊的策應和美國駐華空軍實力的不斷增強，侵華日軍決定在確保現有佔領區的同時，於1943年秋季投入45個大隊約十萬兵力發動常德作戰。
日軍之所以會選中常德，是因爲常德不但是湘北重鎮，更是川貴門戶，武漢失守後，還是西南大後方唯一的物資補給線。同時又是湘西經濟政治中心，一旦佔領常德，就可以控制洞庭湖地區富庶的糧食產區，達到“以戰養戰”的目的，同時還可以乘機殲滅中國軍隊有生力量，迫使抽調集結雲南的中國遠征軍回師救援，以阻止或推遲盟軍在緬甸的聯合反攻。
鄂西會戰後第六戰區共有四個集團軍和江防軍，總共12個軍、35個師，防守着從監利至石牌、再折向漢水的V字形防線，正面長達270公里，兵力相當薄弱。由於鄂西會戰並未能收復石首、華容等地，所以不但使日軍仍然佔領着良好的西進橋頭陣地，而且使防守長江南岸的第29、第10集團軍失去了長江天險之利，只能利用鬆滋河、九都大河、太平運河等河流建立防線。戰區長官部掌握的總預備隊只有駐瀏陽的第100軍，雖然第74軍駐紮在常德、桃源附近，但74軍是軍事委員會直屬部隊，並不歸第六戰區指揮。
1943年6月，根據當面日軍頻繁調動和獲得的情報，第六戰區判斷日軍有可能會發動進攻，隨即制訂了防禦計劃，確定第一線確保石牌、廟河兩處要塞，第二線固守常德、石門、漁洋關、資丘一線。
前期作戰已經暴露問題
1943年11月1日，日軍開始全線進攻，兵分三路，第39師團與第13師團爲左翼，直取第10集團軍防線;第68師團和第3師團居中，在第29集團當面渡江，企圖一舉殲滅29集團軍主力。而主攻常德的“奇兵”第116師團則是橫渡洞庭湖，在第29集團軍的右翼澧縣一帶登陸，一面迂迴包抄29集團軍，一面兼程直取常德。日軍這次動用了華中方面幾乎所有的機動兵力，戰役規模遠遠超過中國軍隊的預料。
第六戰區司令長官孫連仲判斷日軍主攻方向似乎是指向常德，雖然要求軍委會命令74軍開往桃源，作爲第10集團軍的後盾，同時命令該軍已在常德附近的第57師立即進入常德擔負守備。不過孫連仲對日軍主攻方向還是不敢確定，因爲鄂西會戰前期，日軍也是這樣大舉進攻常德，以這種假象掩蓋對石牌真正的主攻。所以孫連仲還是不敢掉以輕心，電令江防軍嚴加戒備，而對戰區二線部隊第26集團軍和第33集團軍，並沒有馬上調往湘西，仍命令這兩個集團軍原地待命，隨時準備策應江防軍作戰。
戰至11月中旬，在一線的第10集團軍和29集團軍都已經傷亡慘重，石門、慈利、桃源相繼淪陷，至11月21日三路日軍都已經逼近常德，形成了對常德的合圍態勢。
第六戰區計劃以一部兵力佔領既設陣地，逐次抵抗，消耗日軍;主力向澧水及沅江兩岸集中，待機全面反擊。而這一計劃的核心就是讓號稱“虎賁”的74軍57師固守常德，將日軍吸引在常德附近，再以強大的外線兵團圍殲日軍於常德與洞庭湖間地區。從軍委會的整體計劃中，常德從會戰一開始就是要作爲第二個臺兒莊來吸引日軍主力，再以外線的重兵集團對日軍進行圍殲。但在這個計劃中逐次抵抗、消耗日軍依然是重要一環，顯然這一個環節並未起到應有的效果。第六戰區第一線陣地及縱深均爲水網交錯的天然障礙地帶，易守難攻，而且守軍都經營多年。但是日軍發起進攻後短短五天時間就深入至暖水街、王家廠及澧水之線，而且傷亡並不大，水網密佈利於防守的地域，反而爲日軍所佔，導致日後對常德增援作戰時巨大的困難。
造成這一局面的最重要原因是各部隊之間相互配合不力，不但第五、第九戰區的策應作戰不夠積極，就是第六戰區所屬各部隊之間的配合也毫無策應可言，只要日軍不在自己防區或者對自己威脅不大，都不願主動出擊以避免消耗自身力量。這種源自“山頭派系”的只掃自家門前雪的消極態度，無疑是大規模會戰中多部隊聯合作戰鮮有團結默契的表現，常德保衛戰此後之所以會出現援軍遲遲不到的情況，在前期的作戰就已經有所暴露了。
八千虎賁守常德
戰火終於燒到了常德。
常德的守軍是74軍57師，在74的三個師裏，57師是最晚進入74軍序列的，而且和另外兩個師純中央系出身不同，是從原來山東部隊中央化而來，但軍長王耀武還是能夠一視同仁，57師也清楚自己出身不夠硬，所以歷次作戰都相當賣力，不敢有絲毫怠慢，表現相當出色，因此贏得了“虎賁”之名。
這時的師長餘程萬是黃埔一期，還是軍長王耀武的學長，不過他從黃埔畢業後，一直在讀書，陸軍大學特別班、北平中國大學政治系、陸軍大學研究院，所以在軍隊中的資歷和戰功都比較弱。但畢竟是科班出身，在軍事指揮上還是有兩把刷子的。而且57師的中下級軍官此時也有很多是從74軍另外兩個師調過來的，不僅加深了57師的中央化，也使57師的戰鬥力有了進一步的提高。
當日軍打到常德城下時，57師已經在常德駐守多日，早就構築了堅固工事嚴陣以待，但是57師八千官兵面對的是日軍三個師團的主力，兵力對比處在1：4的劣勢。從11月18日在牛鼻灘與日軍先頭部隊接戰開始，經過連續多日的激戰，雖然57師拼死奮戰，但終究兵力火力懸殊太大，據守的陣地不斷縮小，至28日日軍已經突入常德城區，雙方在市區展開慘烈的巷戰，很多時候都是白刃肉搏。
日軍戰史在記載這段作戰過程中都不由感慨地寫到：“遇到了出乎意料之外的抵抗，……城內巷戰敵人抵抗極其頑強。”57師經過十來天的苦戰，已經是傷亡慘重，但援軍卻遲遲不到，所謂的外線殲敵的計劃也似乎杳無音訊。29日，餘程萬向第六戰區發出了最後一電：“彈盡，援絕，城已破。職率副師長、指揮官、師附、政治部主任、參謀主任等，固守中央銀行，各團長劃分區域，據守一屋，作最後抵抗，誓死爲止，並祝勝利。”
此時，外圍的中國軍隊也在軍委會的一再嚴令下向常德逐步靠攏，合圍常德城下日軍的態勢已經基本形成。日軍第11軍軍長橫山勇也看出了危機，一面命令外圍日軍死守要點阻止中國軍隊形成合圍，一面命令主攻日軍加強攻勢，不惜傷亡務必儘快攻佔常德。甚至還運用圍三闕一的戰術，故意在常德東南開放一個缺口，以誘使守軍撤出常德。
但57師根本不爲所動，堅持到12月2日，所控制的陣地只有中央銀行到筆架山區區幾百米的範圍，全師連傷員在內也總共不過幾百人，真正是彈盡糧絕。3日凌晨餘程萬召集師團幹部開會，最後決定由169團團長柴意新率百餘人留守，餘程萬則率另外兩百多人突圍。天亮前，餘程萬率兩百多人衝出常德，最後他帶着僅存的83人找到了外圍友軍，柴意新和留守的百餘人在打完最後一發子彈後又主動發起自殺性的決死衝鋒，最後全部壯烈犧牲。
12月3日，常德淪陷。按照日軍原先計劃，在攻佔常德後並沒有長期據守的打算，在達成戰役目的後就主動撤回。而且外圍的中國軍隊正在步步逼近，常德城下可以說是岌岌可危。但日軍中國派遣軍卻在這時考慮到下一步打通大陸交通線的行動，要求11軍確保常德。
這讓身處一線的11軍軍長橫山勇極爲不滿，他深知如果繼續逗留在常德必將遭到厄運，所以他不顧這個命令，果斷下令撤退。中國軍隊全線追擊，於12月8日也就是常德陷落五天後重又收復常德，隨後一路尾追日軍，又相繼收復石門、慈利、桃源等地，恢復了戰前態勢。中國軍隊總共傷亡約6萬人，日軍公佈的自己傷亡數字爲：戰死1274人，負傷2977人。顯然這個數字大大縮水了，橫山勇就曾說過參戰部隊損失將近五分之一，所以日軍在常德會戰中傷亡2萬餘人，還是比較客觀的。
餘程萬到底冤不冤
常德會戰，打退了日軍的攻勢，並給予日軍相當的殺傷，重創來犯日軍，從戰略上毫無疑問講是一場勝利。而57師堅守常德，無疑是整個會戰中可圈可點的亮點，但是戰後師長餘程萬卻遭到軍法審判。據說本來蔣介石要槍斃他。消息傳出，常德民衆羣情激憤，六萬多人聯名作保，請求免餘程萬一死;第六戰區司令長官孫連仲、74軍軍長王耀武也出面求情，57師倖存的官兵更是感到奇冤難辯：師長已經竭盡全力守城了，全師八千人打到最後只剩三百人，爲什麼還要被處罰?最終，餘程萬被刑兩年。刑期未滿，王耀武就將餘程萬保出，後來出任第26軍軍長。
指責餘程萬的理由是戰前信誓旦旦，誓與常德共存亡，但最後卻丟下傷員棄城突圍。還有說是當時蔣介石正在開羅出席中美英三國首腦會議，本來是想守住常德來掙面子的，結果在最後關頭還是失了顏面，所以這才用擅自棄城的名義來處罰餘程萬。
爲餘程萬鳴不平的理由是，抗戰中由於武器裝備和兵員素質相差懸殊，一般中國軍隊沒有與日軍十倍以上兵力優勢根本沒法正面對抗，而57師在兵力對比僅有日軍四分之一的劣勢下，堅守十六個日夜，整個常德城區被打成一片廢墟，可以說已經是盡到了軍人的責任，餘程萬所欠的，只是一死而已。 在這種情況下，無論是從完成任務的角度，還是爲57師保留一點火種的角度，餘程萬的突圍決定都無可厚議!
但是餘程萬的表現要比外圍的援軍好多了，而那些救援遲緩的將領卻沒一人受到處分。這無疑是國民黨軍隊最嚴重的弊病，各自只爲自己的派系考慮，不顧全局利益。這一點到了後來的衡陽保衛戰中更是發展到了極點。這一點更是國民黨軍隊在後來的解放戰爭中最終失敗的重要原因。
