有作爲就有地位，有地位也必須有作爲。第74軍之所以能夠在衆多抗日部隊中脫穎而出，並能“永保”國軍“王牌中的王牌”稱號，就是以血肉之軀把握好了這“硬道理”。
1943年夏，日軍打起了新主意，準備“佔領”湖南常德、桃源兩城，一則掠奪洞庭湖湖濱地區的豐富物質，二則將國民黨第6戰區的大軍封鎖在湘鄂西山區的樹林子裏。鬼子來勢洶洶，並且兵多馬壯，總兵力達到15萬餘人。第6戰區也調集20萬兵力嚴陣以待。第74軍於4月進駐常德，專與準備奪取常德城的日軍對陣，常德會戰打響。
這次常德會戰，第74軍在最前線擔綱，副軍長兼師長餘程萬率第57師死守常德城，師長張靈甫率第58師、師長周志道率第51師在臨澧、桃源一帶爲戰區預備隊。11月2日，日軍開始對常德外圍發起了進攻。4日，餘程萬接到老蔣親自發來的“一定要保住常德，駐軍必須與城共存亡”的死命令後，立即命令第57師從郊區河洑山開進常德城。
餘程萬和副師長陳噓雲一進城，見市中心一帶，穿着長衫旗袍的摩登男女摩肩接踵，商號店鋪的霓虹燈五光十色，一派繁榮、寧和，大有“商女不知亡國恨”也不知“大難臨頭”的景象。他們一進城就被常德縣長戴九峯邀請在商會參加歡迎宴會。在盛宴前，餘師長說：“不搞什麼酒宴歡迎了，改爲常德各界人士戰前議事會吧。”
其實對於前方吃緊、後方緊吃的黨政要員的吃喝風，不僅民衆意見大，就是身在其中的部分官員也打心底裏有意見。戴縣長就是這樣“有正義感”的官員。餘師長這一決定立即“俘獲”了他的心，暗中稱讚這位國軍將領。結果，酒宴變成各界戰前議事會，會議開了一整天，商討了全城市民在最短時間內疏散到鄉下的事宜。
第二天，戴縣長貼出佈告，要求市民緊急疏散。餘師長也派第170團團長柴意新協助此事。第57師官兵也在沅江碼頭出動兵船，免費運送疏散羣衆過河，餘師長還要求士兵義務給百姓挑運行李30裏，不準收任何報酬。勤“撈”致富，是國軍是一大傳統，第74軍也不例外。疏散過程中，一個名叫劉爲才的上等兵貪財，在給一市民挑送行李後，索取了兩塊光洋的“辛苦費”，誰知這市民早就得知了餘師長的“免費政策”，立即跑去報告長官。餘程萬一聽十分氣憤，說：“人家逃命，你還不忘卡、拿、索!拉去槍斃。”於是在下南門碼頭，他的警衛班組成臨時行刑隊，“叭!”一聲槍響，手裏攥着那兩塊奪命光洋的劉爲才倒在血泊之中。
10日，敵機開始轟炸常德城，一撥接着一撥，輪番炸，守軍部分工事被毀，官兵在夜晚又修好，城內居民多數已經疏散了，因此損傷不大。16日，敵機空襲次數突然增多，狂轟濫炸不說，地面的大炮也開始了發威。21日午後，敵機飛到城上空時突然隊形紊亂，守城官兵正詫異時，只見國軍十餘架戰鬥機自高空俯衝而下，兩架敵機被擊中，尾巴冒着濃煙墜落到地。一架敵機負傷低飛，掠過第74軍炮團陣地時，炮9連的排長田少猷端起輕機槍，一梭子就把它擊毀了，其餘敵機將炸彈胡亂投掉後，就倉皇向北逃去了。戰後，餘師長親自來到炮9連嘉勉，並當場宣佈：“田少猷排長晉升一級，並報請軍委會記功嘉獎。”
從此鬼子的空軍不敢貿然出動了。天上不行，他們又調來海軍陸戰隊，從洞庭湖上增兵，100多艘艦艇和帆船洞庭湖回來穿梭，源源不斷地運輸兵員和物資。援兵一到，日軍就用戰車、裝甲車掩護步兵衝鋒。
城外爭奪戰就打響了。一個據點，往往鬼子白天攻佔，第57師在夜間又奪回，但國軍傷亡很大，日軍死傷更是“數倍於我”。儘管如此，雙方都拿出了吃奶的勁兒來搏殺常德一城。11月24日，城郊據點全部失守，餘師長率領僅剩餘的兩千餘官兵，退守孤城，戰鬥越來越艱難。
常德會戰中，地方縣政府與駐軍配合得很協調，戴九峯與餘程萬兩人相處得像兄弟一樣。戴縣長盡力協助第57師部署防務，進行戰備，一次他對餘師長說：“你守常德，我與你共同抗敵，我們一起與城共存亡。”當常德被圍城時，他果然沒有逃走，帶領警察與守軍共拒日軍。合圍的第3天，外圍的第一線被鬼子突破了，餘程萬再三勸他說：
“你那幾條破槍和警察對守城起不了什麼用，不必留在城裏做無謂的犧牲!不如乘半夜渡過沅水突圍出去。”
戴縣長在餘師長的苦勸之下，才半夜用幾條木船，率領警察渡過沅水，打算走鬥姆湖到安化去。不料一到鬥姆湖就與鬼子遭遇，幾十名警察被打死，戴九峯僥倖隻身衝了出去。
11月27日，日本兵佔領了沅水南岸，完全包圍了常德城，截斷了第57師的後方補給線。死守常德城，餘程萬採用了蘇聯斯大林“保衛察裏津戰術”，步步設防。巖橋至陡碼頭一線失利後，就退守城防二線。退守前，將城外民房燒掉，以煙火阻止敵軍追擊。當東城二線守不住後，就守西圍牆三線，將西圍牆至東城一帶房屋燒掉;再其次是大高山巷、下南門、上南門等線，步步撤守，直至興街口止。西門也是採取同樣的退法，在興街口一帶，每條街道的民房都打通，木房子則拆掉板壁，磚牆則打洞，條條巷子都串通，窗口和大小門都壘上沙包，房屋內的東西，甚至連敵人的屍首都用作巷戰的掩體。但隨着包圍圈的縮小，第57師打到最後，只有集中兵力死守了。守軍陣地一天一天縮小，戰鬥員、傷員、非戰鬥員擠在一起，傷亡更多。至月底糧盡彈竭。而日軍攻城更急，竟不顧國際公法，對城內施放毒氣，飢餓疲憊的第57師官兵沒什麼防毒裝備，個個眼睛淚雙流，咳嗽不止，呼吸困難。師長餘程萬下令收集全城的木炭，以班、組爲單位，選擇地勢較高處燒火，三五人圍坐一起，用溼毛巾捂住口鼻防毒，因毒氣比生氣重，停留在低窪地帶，見火即消散。就這樣，一次一次地打退了日軍的進攻。
29日天亮後，日機又來轟炸掃射，此時北門已失守，第57師官兵堅守在第一中學附近的幾個據點和敵人激戰。餘程萬和副師長陳噓雲等人來到獨獅子巷，對附近正在搶修工事的百把個官兵訓話。餘師長戴白手套，全身上下都是泥灰，兩眼發紅，看樣子已多日沒睡覺，但精神還很好。他慷慨激昂地說：
“全體官兵們，現在我們雖傷亡很大，但日本鬼子傷亡更大，希望全體官兵繼續奮戰，爲保衛常德誓與鬼子血戰到底!不成功便成仁，不當亡國奴!”
簡短的訓話，激發了戰士們的鬥志。
下午，鬼子打到百街口，雙方展開白刃戰。開始是在街上打，隨後打進了附近的染織廠。激戰中，第171團3營7連代理班長李超的左眼已負傷，觀察不便，從左邊跳出一個鬼子用刺刀“唼”地刺進他的左腿，戰士孫寶祥眼明手快，“啪”地一槍把他擊斃了，其餘鬼子也被消滅。這時餘師長派的傳令兵來了，對戰士們說：“師長命令全體官兵，不準臨陣脫逃，誓死不當亡國奴，不成功便成仁!”說完，又跑向其他據點傳達這一命令去了。
第57師雖是國軍中戰鬥力最強的部隊，但敵我力量懸殊太大，終究寡不敵衆，苦戰12天之久，全師官兵8315名8000勇士英勇捐軀，僅剩500餘官兵，日軍也死傷1萬多。12月2日東城被突破，敵我在城內逐屋逐堡爭奪，全城已成一片火海。到晚上，餘程萬隻剩下文廟與中央銀行兩個孤立的據點，守軍不足200人。其他地方都被鬼子佔領。餘程萬向第6戰區司令長官孫連仲發出了最後一電:“彈盡，援絕，人無，城已破……與倭賊作最後拼殺，誓死爲止……第74軍萬歲!”然後，他命令第170團柴意新團長率領炮兵團所剩下的200官兵突圍，他自己率收容整補的一個加強連與敵巷戰，血戰到底。但柴團長堅決不從，大聲說：
“師長身系我軍安危，必須突圍，我來堅守城池，迎接師長反攻!”
說吧，他不待餘師長回答，就揮槍躍出戰壕，跑去指揮戰鬥了。
接着，孔廟也被佔領了，餘程萬隻好帶着主要長官和衛士排從南門登梯越過城牆逃走。
他們的身影在城牆上一晃，城堤內就起鬨了。
原來，城堤內附近藏着不少人，他們是師部的勤雜人員和傷兵，正在那裏等候是否突圍的消息，突然見長官們越牆逃跑，立即喊叫着跟着拼命出逃，沒有梯子，就爬牆。軍炮兵團長金定洲和副官李鳳林跟着人羣翻越城牆後，拼命向河邊跑去。可餘師長等人已坐船離岸了，兩人急急趕上一位帶馬弁的長官的船，就在小船離岸的瞬間，金團長一個縱步跳上了船。副官李鳳林稍遲一步，眼看船離岸了，和岸上的十幾人馬上縱身跳下水，往船游去，衆人很快“抓”住了小木船。船小人多，小船失去重心，往一邊倒，眼看就要翻船了，船上的人也亂作一團。這時那位官長的衛士急中生智，揮起日本指揮刀就“嗖嗖”向船邊砍去，當即一個人被砍斷了手沉下水去，有的哀求：“我是師部XX副官，讓我上!”“我是師部XX軍需!”衛士的指揮刀還在像切菜似的不斷地向他們砍去，一個個哭罵着沉下了水。當日本刀就要砍到李鳳林的頭時，金團長急忙抓住衛士的手說：“他是我的副官，請讓他上來!”衛士這才收起了日本刀。金團長抓住李副官的手，拼命地往上拉，李副官水淋淋地爬上了船，終於逃得了一命。這時船上被衛士砍得只剩下10多個人，沒有槳，於是衆人用木板代替拼命划着，一上岸後，衆人就沿着河洲上的棉花地跑。
這時，餘程萬率領隨員20餘人早就換成便衣，乘船渡過沅水，去花巖溪了。在那裏，他們又與戴九峯聯繫上，然後一起向安化去了。
第三天下午，金定洲和李鳳林才一起找到團部駐地，結果發現第74軍軍直屬炮兵團配合第57師作戰的炮兵3營及團轄高射機槍連共1000多人，除他倆突圍出來外，只有7個被鬼子俘虜後跑回來的士兵，只9人活了下來，其餘全都犧牲在常德城了。
常德城已於12月3日全部失陷，柴團長和其他官兵無一生還，也無一人爲鬼子俘獲。鬼子佔領常德城後，全城已成一片廢墟，建築物幾乎全被炮火摧毀，沒吃沒喝，到處還是死屍。接着，中美空軍又來進行轟炸，日軍大部隊於當天下午又撤回到城郊數裏外的村落，只留少量部隊在城內警戒。
常德失陷後，國軍各路援軍也趕來了，又把常德城包圍起來了。12月7日晚，餘程萬和孫進賢、杜鼎兩位團長率五六十名士兵在德山附近的茅灣與援軍第58軍第11師32團取得聯繫。第2天，餘師長親率第32團渡過沅江佔領德山街後，在皇木關、東郊一帶與鬼子激戰。第2日拂曉，他們從東門殺進常德城。當日，第44軍也從北門、小西門攻入城內，聯手全殲了城內鬼子。第3日，鬼子又組織三四千人反攻，一度攻入城內西北角，第4日夜，守軍與鬼子展開白刃戰，打得鬼子落荒而逃，全城又得以恢復。餘程萬在常德陷落後的第7天又收復了常德。
隨後，第74軍軍長王耀武和第58軍軍長魯道源等人也進城了。一日，他們和餘程萬等人在城內西北角臨時搭起的帳篷裏舉行祝捷酒會。誰知酒宴進行中，突然蔣介石從重慶派來的憲兵出現在桌前，對正舉起酒杯的餘程萬說：“餘師長跟我們走吧!”餘程萬就這樣被抓走了，一輛軍用吉普車將他一直押進了重慶的軍事監獄。
這次餘程萬率第57師8000多官兵拖住3萬日軍一個月，時間比上高戰役3天時間還長得多;擊斃日軍聯隊長以上高級軍官4人、大隊長5人、中隊長4人，全師斃敵人數也比上高戰役中一個軍的斃敵人數也少不了多少;守城官兵8315人僅有83人生還，其餘皆戰死，此戰異常慘烈，被英國《泰晤士報》稱爲東方的“斯大林格勒保衛戰”。餘程萬本應是功臣，不但沒受嘉獎怎麼還鋃鐺入獄了呢?原來老蔣認爲他不該突圍出城，而應和8000手下一起“成仁”，他卻跳牆逃跑，所以要判重刑!軍事法庭“秉承”他的這一意志，判處餘程萬死刑。
王耀武深知這場守城戰打得如何慘烈，聽到餘程萬被判處死刑，大吃一驚，聞訊立即專程趕去重慶，力保餘程萬。
在餘程萬蒙冤入獄之際，常德縣縣長戴九峯也聯合常德各界人士聯名寫上訴請願書，力“保餘將軍”，呼籲：“堂堂國民政府決不可不分是非，決不可以大罰爲兒戲，挫殺抗日將軍的熱忱!”請願書通過常德籍中央立法委員楊少炯遞到了蔣介石的案前。老蔣什麼都不怕，就怕“民意”。於是，高層又決定對常德保衛戰進行“重新評估”。軍令部組織了一箇中外記者參加的戰地考察團，到常德“視察”戰場情況。當記者們來到這“湘西重鎮”時，當年的“名城”已成一片廢墟，殘牆破壁，屍陳遍地，慘不忍睹，個個感受到了當時戰鬥的殘酷，驚噓不已。根據實地彈痕、戰鬥遺蹟及餘部傷亡情況“綜合研究”後，考察團認爲：“餘程萬師盡了最大的努力，確已到了彈盡援絕，無兵可守，無地可退的境地，始退出常德。”他們還一致稱讚“餘程萬死守十餘日，予日軍很大殺傷”。這次記者團“評估”後，蔣介石對餘程萬“擅自撤離”一事也不再“深究”，“死刑犯”餘程萬被“判處二年徒刑”，總算從閻王那裏撿回了一條命。
戴九峯在常德會戰前後“表現突出”，也很爲第74軍王耀武賞識，不久王軍長親自調他到第74軍軍部“從了軍”。抗戰勝利後，王耀武兼任山東省主席，他被任命爲山東某區行政督察專員。
1945年抗戰勝利後，餘程萬“刑滿釋放”。著名章回體小說作家張恨水在常德考察後，以這次會戰爲背景，寫成了一部題名爲《虎賁英雄》的小說，“虎賁”是第57師臂章。小說中有餘程萬、戴九峯等多人都是真人真事。該書出版後轟動一時，一位漂亮的蘇州小姐鄺璦看了此書後，心儀當年守將餘程萬的英勇，託人介紹，竟然做上了餘太太。不久，餘程萬被委任了一個閒職——粵東師管區司令，1947年升任整編202師師長，駐紮昆明。全國解放前夕，他又“臨危受命”出任第26軍軍長兼雲南省警備司令。1949年12月9日，雲南省主席盧漢通電起義，他被迫在通電上簽字，但出城後被部下挾脅到蒙自。1950年1月蒙自解放，他坐飛機逃入緬甸，在叢林蟄居數年。1957年流落香港，住在唐人新村。一天，一夥匪徒從家中綁走他的太太鄺璦，他聞訊追出門外，被匪徒開槍擊殺身亡，時年僅55歲。這是後話。
