天文六年
利用扇谷上杉朝興去世的有利時機，北條氏綱加強了對河越城的圍攻;扇谷上杉朝定向盟友足利義明請求援軍以期分散北條軍勢。天文六年(1537年)五月十四日，在北條氏綱安排下，武田信隆軍在與大藤永榮統率的北條氏援軍會合後搶先展開了攻勢，逼向真理谷城;而裏見義堯也受命一同出兵。
五月十六日，武田信隆、大藤永榮軍被武田信應、足利義明軍擊敗，後者趁勢開始攻擊信隆的居城峯上城。
五月十八日，以北條氏同盟軍面目出場的裏見義堯突然背叛，加入了武田信應、足利義明一方;新的房總三方同盟成立並在當地取得了壓倒性的優勢。爲此受到激烈震動的武田信隆遂棄城而逃，前往武藏金澤投靠北條氏。
由於對河越城的攻略已進入關鍵性階段，北條氏綱一時無力顧及房總。待到七月十一日河越城落城之時，裏見義堯等人也已經基本肅清了安房、上總地區的親北條勢力，並將觸角伸到了下總，等待雙方的將是一場不可避免的激戰。
天文七年
(1538年)二月二日，北條氏綱在扇谷上杉朝定已逃亡上野、武藏基本安定的情況下出兵下總葛西城，與裏見義堯等人進行了幾次試探性質的交戰，結果雙方都沒有佔到什麼便宜。由於北條氏此刻四面皆敵(今川義元在一年前娶武田信虎之女定惠院爲妻，甲駿兩國結成同盟，而相駿同盟隨之破棄，北條與甲駿兩國都處於敵對狀態，至於上野兩上杉則早與北條敵對多時)，北條氏綱主動脫離了下總戰場。
足利義明本是一個非常精明的武將，但當他攻入下總之後心竅卻完全被古河御所所吸引，一心只想入主古河御所而像先祖足利成氏一樣獲得關東最大的權力與榮耀。於是面對晴氏、氏綱方的戰略優勢，足利義明心中卻只有“只要再勝一次，就能重回古河了”的想法，希圖憑藉一場決戰以償幾十年的魂引夢牽;和義明搭夥的裏見義堯沒有足利義明的這種古河情結，於是義堯很清楚的看到了晴氏、氏綱方的戰略優勢，也充分了解如果雙方進行決戰則己方勝算不大。雖然義堯看到的是真實而義明眼中的是虛幻，但義堯卻被作爲盟主的足利義明拖着爲一個不可能完成的目標而奮鬥，不以爲然的義堯遂對義明的下總攻略以敷衍塞責。
天文七年(1538年)九月，以足利義明爲總大將，裏見義堯、足利基賴爲副將的房總聯軍萬餘人進抵下總國府臺，受到威脅的古河公方足利晴氏急忙向北條氏請求援軍。十月二日，北條氏綱、氏康父子率軍二萬從小田原城出發進入江戶城，並於六日召開了臨戰軍議，準備與房總聯軍進行會戰。
由於之前在房總連戰連勝而士氣高漲的房總聯軍確實頗具戰力，但房總聯軍除了兵力不足之外還有另一個致命的弱點——指揮不統一;作爲副將的裏見義堯並非唯總大將足利義明馬首是瞻，事實上義堯根本就不信賴義明，佔聯軍總兵力三分之一強的裏見軍也因而不能發揮最強戰力。昔郭李等九節度使以指揮不統一且不能破窮途之安慶緒，此刻指揮不統一的房總聯軍更是難以對抗由名將北條氏綱所指揮且擁有優勢兵力的北條軍。
天文七年(1538年11月8日)十月七日清晨，雙方在國府臺北側的鬆戶臺拉開了被後世稱爲第一次國府臺合戰的大會戰。兩軍你來我往的廝殺了幾個時辰後，兵力處於劣勢的房總聯軍開始顯露出了疲憊的樣子。下午四時過後，北條軍的山中修理亮率軍迂迴到房總聯軍後方，對足利義明軍本陣發動突襲，足利軍陷入混亂、副將足利基賴也討死於亂軍之中。主將足利義明一方面爲弟弟的陣亡而悲痛，一方面又爲戰局的不利而失望，於是在一怒之下單騎殺入敵陣，很快在亂軍中中箭身亡。而義明的嫡子足利義純、重臣逸見祥仙也隨後戰死。
從開始就缺乏戰意的裏見義堯雖然一早就加入了戰團，但卻不過分深入與敵糾纏，一直保持着一種進退自如狀況。於是當足利義明中箭而死的消息傳來後，義堯迅速率軍脫離戰場;是故雖然合戰失敗、小弓足利軍損失慘重，而裏見軍主力卻沒有遭到大的損害。
敗死國府臺對足利義明來說是令人垂淚的出使未捷身先死，在裏見義堯看來卻是預料中事;早在足利義明由野心家蛻變爲幻想家之後，義堯已自謂彼可取而代也。於是此刻全速退回上總的裏見軍與其說是因爲合戰失敗而敗退還不如認爲是在急於前往奪取足利義明的遺產。在北條軍還在忙於打掃國府臺戰場時，裏見義堯已全師退回小弓御所。足利義明留下的家眷、財產、武器，還有總州各豪族送來的人質，總之值得帶走的一切都被裏見義堯一併帶回了稻村城，通向安房的道路、橋樑也在裏見軍通過後被破壞殆盡。至於裏見義堯沒能帶走的小弓御所則被隨後趕來的足利遺臣佐佐木源四郎、逸見八郎、佐野藤三、町野十郎等人一把火燒成了白地。
十月十日，休整完畢的北條軍攻入上總地區，畏於北條軍的強大實力，上總諸豪強除了以武田信應爲代表的少數人逃往安房投靠裏見義堯外，其餘的都轉而投向了北條方，然而裏見軍之前的破壞使得北條軍無法迅速進攻安房。由於兩上杉與甲駿聯盟時刻在後方對北條氏造成威脅，自度無法即時吞併上總的北條氏綱遂決定讓武田信隆出任武田氏家督，作爲北條氏的代理人統治上總;同時又爲了防止武田信隆坐大而難以控制，氏綱也恢復了原氏在小弓城周邊的領地以牽制武田信隆，不久後北條軍主力退出上總。
當初與北條氏結盟的裏見義堯曾因北條氏的壓榨而苦不堪言。很快，武田信隆就嚐到了和義堯相同的苦頭;然而信隆卻沒有義堯一樣的魄力與機遇來擺脫北條氏，於是不堪重負的武田氏家臣紛紛背棄了信隆，以武田信應爲招牌的裏見義堯乘機加強了對上總諸豪強的調略，再次將裏見氏的勢力由安房擴展到了上總。
天文九年
(1540年)，無法容忍裏見義堯對上總進行滲透的北條氏綱親率大軍攻入安房。面對優勢兵力的北條軍，裏見義堯採取了清野堅壁的策略;由於義堯應對得當，師老無功的北條軍被迫撤回小田原(扇谷上杉朝定在武藏、今川義元在駿河的攻略也有重要作用)。雖然大破北條軍是義堯虛構出來的宣傳品，但北條軍的被迫撤退卻是事實，裏見義堯的武名遂威震房總，而整個關東也都知曉了房州有位能爭善戰的裏見刑部少輔義堯。
天文十年
(1541年)七月十九日，五十五歲的北條氏綱去世了，長子北條氏康繼任家督。雖然北條氏康在之前已表現出不凡的實力，但認爲北條氏家督沒理由連續三代盡皆英豪的周邊大名還是不約而同的活躍起來，上野兩上杉藉機攻入武藏並短暫奪取了河越城。裏見義堯也在讓長子義舜(即義弘)迎娶了足利義明的女兒後，以恢復小弓足利氏和武田信應的領地爲名，迅速擊敗虛弱的武田信隆和原胤榮，奪取了上總。由於忙着安定領地，力不從心的北條氏康也只能眼巴巴看着裏見軍席捲上總，於是裏見義堯產生了一種認爲北條氏康碌碌不足道的想法。
天文十三年
(1544年)九月，爲遏制裏見氏的擴張，北條氏康率軍攻入總州。由於實力相當，雙方打了個平手，沒佔到便宜的北條氏康爲了對抗今川義元的進攻而主動退走。而裏見義堯更加認定北條氏康沒什麼了不起，既然當初的北條氏綱奈何不了自己，那現在的氏康就更不用提;義堯堅定了與北條氏一決雌雄的信心。
在接下來的一年裏，北條氏康忙於與今川義元爲爭奪駿河富士川以東的土地而交戰。於是得到了空閒的裏見義堯乃專心安定領國，重新修造了安房鶴谷八幡宮和安房石堂寺多寶塔，並把居城移至了上總久留裏城。 同年九月二十六日，利用北條、今川在駿河交戰的機會，關東管領山內上杉憲政聯合扇谷上杉朝定，併發關東各國之兵六萬餘人大舉攻入武藏，包圍了北條綱成的居城河越城。十月二十二日，北條氏康被迫與今川義元媾和，放棄了駿河富士川以東的土地，率主力退回小田原。然而北條氏的局面卻在隨後更加惡化，早在天文十二年(1543年)三月二十一日，北條氏康就強迫形跡可疑的古河公方足利晴氏起誓約定對北條氏絕無異心;但晴氏卻爲此而更加痛恨無禮的氏康;天文十四年(1545年)十月二十七日，眼見北條氏危在旦夕，與氏康不睦的晴氏在關東管領山內上杉憲政的勸說下趁勢破棄了與北條氏的聯盟，率軍萬五與上杉軍合流。面對敵方的八萬大軍，北條氏面臨了最大的危機，而穩坐房總的裏見義堯也認爲北條氏滅亡在即;由於希望兩上杉、古河公方聯軍與北條軍對耗，義堯遂按兵不動。
