高盧地區戰役
在諾里亞之戰之後幾年內，辛布里人、條頓人和安布昂人等日耳曼部族離開了他們原先停留的諾里庫姆地區，穿過了中歐並翻過了阿爾卑斯山脈，進入了高盧地區。前109年左右，辛布里等部進入了羅馬行省納爾榜，這就直接威脅到了羅馬本身的安全。於是，在前107年，羅馬執政官希拉努斯集結了一支中等規模的羅馬-高盧人聯軍抵擋辛布里人。但是失敗。
日耳曼人在高盧地區的活動引起了一系列的連帶反應。此時，一些與辛布里等日耳曼部落結盟的凱爾特部落也開始南下，試圖向羅馬地區進攻。其中一支提古林尼人(Tigurini)的活動尤爲活躍。對此，在希拉努斯軍失敗之後，羅馬再度集結了一支上萬人左右的部隊，由執政官隆吉努斯等人率領前往抵禦提古林尼人的攻勢。雙方在布迪加拉一帶展開了激烈戰鬥。結果羅馬軍團遭到重創，幾乎被全殲。指揮官隆吉努斯和凱森尼烏斯等人陣亡。另外有4000人左右的羅馬軍人被俘。作爲炫耀勝利的方式，高盧人逼迫被俘的羅馬軍人鑽過了軛門。附註：這一奇恥大辱至今還被記載在拉丁文名著《高盧戰記》裏。
阿勞西奧之戰
連續幾次的慘重失敗使得羅馬方面不得不重新審視當前的局勢，而此時日耳曼諸部族正活躍於羅馬共和國的邊區上，隨時有進軍意大利的可能。於是，爲了擊破這個可怕威脅。羅馬方面決定進行全國總動員。不久之後，一支共和國曆史上最大規模的集羣：10(一說12)個羅馬軍團的八萬軍隊，加上同盟軍以及隨軍人員，一共十二萬人左右的軍隊集結完畢。這支部隊的規模已經超過了一百多年前，羅馬方面抵禦漢尼拔所調動的兵力數量。此次羅馬方面可謂是空國而出。
爲調動這支龐大的集羣，羅馬方面指定了執政官凱皮奧和馬克西姆斯爲指揮官。不過，這兩人素來不和，這導致了後來羅馬一方的軍事悲劇。也有一說，原定的總指揮是另一位執政官魯福斯，然而後者因病不得成行。不得不請凱皮奧代替。
前105年10月，羅馬軍團與辛古里人、條頓人等日耳曼部族於里昂(Lyon)城南的羅納河畔的阿勞西奧(Arausio)相遇。此刻羅馬方面的兵力爲八萬至十二萬，日耳曼方兵力可能在二十萬左右，羅馬方面在數量上不佔優勢。爲了對付敵人著名的“Furor Teutonicus”(條頓式的瘋狂衝鋒)，羅馬方面排列了一個類似“品”字陣的陣形。由先鋒斯考盧斯率部先行出發。而凱皮奧和馬克西姆斯則率主力隨後而至。
不過，三支羅馬軍隊分隔得太過遙遠，所謂的12萬大軍，分隔超過180公里。這給了日耳曼方面以各個擊破的機會：辛布里人酋長波伊奧瑞克斯果斷地先對斯考盧斯軍發動突擊，羅馬軍隊沒有防備，全軍覆滅。斯考盧斯本人被俘且隨後被處死。而在10月6日，羅馬軍團的兩支主力梯隊也集結到了羅納河兩岸，並隔河列陣。
本來羅馬軍隊正應該進發攻擊日耳曼人的營地。可是關鍵時刻兩位羅馬軍隊指揮官卻因爲各自的個人恩怨和戰術主張而爭執不休。事情很快演變成一場兩位元帥隔河對罵的鬧劇，馬裏烏斯指責凱皮奧反覆無常，凱皮奧指責馬裏烏斯膽小如鼠，連隨軍的多位元老們都勸不住，他們的十餘萬部下更是被迫目瞪口呆地充當觀衆。正在此時，日耳曼人看準了這個機會展開了總攻，“Furor Teutonicus”突然開始了，由於兩個羅馬集羣都緊靠着河流，這就意味着羅馬人幾乎沒有任何逃生的餘地，毫無秩序的羅馬軍隊被日耳曼人死死地夾在河谷裏，大量羅馬士兵在混戰之中或被殺，或落入了湍急的河流中溺斃，原本清澈的羅訥河水瞬間化作殷紅，情景恐怖得無人能夠加以描述……
羅馬軍團血染羅訥河。只有兩位指揮官和少量隨從拼死逃生。12萬羅馬將士中僅有10人生還。
羅馬應對之策
阿勞西奧戰役導致的拉丁人口損失如此之大，以至於整個羅馬社會均爲之破碎。半個政府、半個元老院都已經不復存在，並喪失了2/3以上的男性公民。元老階級和騎士階級全部加在一起，也無法再組建起一支像樣的軍隊來保衛家園，更無法再像從前那樣壓制平民和奴隸階層。
尤其是貴族的力量更是被削弱到無法組織有效的軍事抵抗，甚至是壓制廣大羅馬民衆和奴隸。民衆對羅馬元老院政府的失望已經到達極點，更何況，在阿路西奧會戰的慘敗之後，羅馬可說得上是沒有任何像樣的軍事力量能夠拿出來對抗日耳曼人了。於是，羅馬當局宣佈進入緊急狀態。
在這種關鍵情況下，羅馬當局起用了曾參加過著名的朱古達戰爭的名將蓋烏斯·馬略擔任執政官，後者基於羅馬當前的周邊局勢，開展了一系列決定羅馬命運的改革。史稱“馬略改革”(Marius Reform)。
改革主要從軍事方面開展，深入到羅馬社會的各個層面。
穩定民心
自從前112年在諾里亞的第一次軍事衝突之後，截至到公元前 104年爲止，羅馬已經與辛布里人、條頓人和安布昂人正面交鋒四場，加上因日耳曼人南遷所直接引發的三次與凱爾特人的衝突，九年內七戰七敗，三名執政官陣亡，26個軍團隻輪不返，再加上同盟部隊，損兵折將總計高達二十餘萬衆。與日耳曼人和凱爾特諸部族的戰爭透支的羅馬和整個意大利諸邦的兵力源。並且，接二連三的失敗也極大地震動了羅馬的民心。甚至有些原爲羅馬盟友的意大利小國和部族看到羅馬節節敗退的窘迫狀況之後，也開始動搖。
對此，馬略的辦法是：使用嚴格法律來進行嚴格壓制。他一上臺就聯合元老院發佈了這樣的禁令：所有能夠拿得起武器的男子，無論民族和階級成分，從即日起都一律不得離開意大利本土，否則殺無赦。當天他們就將兩個打算航海去希臘的商人斬首示衆，總算是阻止了潛在的難民潮。
軍制改革
迄公元前104年，羅馬及其盟友已經在和日耳曼人和凱爾特人的戰場上損失了超過二十萬人，比三次布匿戰爭所造成的損失總和還要多。之所以羅馬軍隊遭受損失如此之大，和羅馬此時軍制的腐敗有着直接的聯繫。更何況，就在與日耳曼人戰爭爆發的時刻，羅馬正陷於另一場大規模戰爭：朱古達戰爭中不得自拔。雖然這場戰爭在公元前105年結束，不過這場戰爭及對日耳曼戰爭中，羅馬現行軍制的落後已經暴露無餘。大致來講，馬略對於軍制的改革在於以下方面：
1、以募兵制取代徵兵制，本來羅馬的兵役制規定士兵服兵役需要有一定的土地和財產。而馬略進行了改革之後，兵源主要來自於失去土地的貧民。這很好了確保了羅馬的兵源。
2、改革了戰術、裝備、訓練等各個方面。並調整了士兵的薪酬。
3、制定了嚴格的軍法、並改組了編制，且制定了“鷹旗”這樣一個軍隊編制的榮譽稱號。
馬略改革的最終目的是將羅馬的軍隊改編爲一支職業化的專業軍隊。不再從事生產，而只負責於戰爭。而馬略改革的直接後果就是將軍隊的支配權完全轉移到了那些軍隊的指揮者手裏。也爲未來羅馬的軍事強人政治時代打下了一個伏筆。
爲了獲得足夠的士兵，他只好從貧民窟中搜集出大量的流氓無產者和貧下中農，甚至釋放一部分奴隸(這竟然成爲後來西西里和斯巴達克奴隸起義的導火索)。
羅馬反擊
經過馬略的軍制改革，羅馬的軍事實力已經得到了長足的進步。並且軍隊的整體數量也逐漸回升。於是，在這種情況之下，馬略決定發起新一輪的軍事行動。
羅馬與條頓、安布昂的戰役
而日耳曼各族在阿路西奧之戰之後，並沒有直接一鼓作氣朝向意大利進軍。因爲各項原因，在高盧的三個主要的日耳曼部族(辛布里、條頓、安布昂)分散行動：辛布里人前往了伊比里亞，而條頓人和安布昂人則北上向萊茵河流域行動。隨後，在公元前102年左右，三個日耳曼部族在塞納河流域重新會師，試圖進入意大利。因此，馬略針對辛布里、條頓和安布昂三個部族的動向，進行了兩場大規模的主力決戰。
首先，羅馬方面在高盧境內的六河(Aquae Sextiae，今法國埃克斯附近)與條頓和安布昂的聯軍展開了一次決戰。經過這次戰役，條頓和安布昂兩個部族幾乎被殺戮殆盡，徹底喪失了戰鬥力。據羅馬方面的數據是斬殺九萬，俘虜兩萬餘，此外;羅馬軍團還俘虜了超過十萬名日耳曼婦孺。而隨着條頓人和安布昂人的落敗，南下日耳曼人中就僅剩下最強的一支辛布里人。而公元前101年，辛布里人在酋長波伊奧瑞克斯的帶領下，深入了意大利。
決戰
在辛布里人進入意大利的時刻，馬略也率軍趕到了意大利北部，與辛古里人形成了決戰態勢。雙方最終在韋爾切利一帶相遇，並展開了關鍵性的決戰。日耳曼人的數量大致在二十萬以上(包括隨行的婦孺)。馬略則擁有8個軍團的兵力。最終日耳曼人在經過了激烈的戰鬥之後，大部分或戰死或被俘。
據記載，在戰鬥的最後時刻，於部族男子大部分在戰鬥中陣亡的情況下，日耳曼婦女們先殺死小孩再互相殺害或自殺，以避免被羅馬人奴役的命運。此情形甚至令羅馬人都感到了震驚。
戰後，羅馬單方面宣佈斬殺約14萬，俘虜約6萬。辛布里部族的大部分都被消滅，俘虜則被羅馬人帶回羅馬出賣爲奴。持續12年的辛布里戰爭在此結束。
戰爭結果
在辛布里戰爭中，羅馬抵禦住了自第二次布匿戰爭後最大的一次軍事威脅。也奠定了其在西方文明區的霸權地位。戰敗的辛布里、條頓和安布昂三個日耳曼部族並沒有被全部消滅，據信，少數倖存者輾轉回到了他們在日德蘭半島等地的故鄉，而一些被出賣爲奴的日耳曼人則成爲了角鬥士，傳說他們中的一些人後來參加了斯巴達克起義。
此外，這場戰爭也給羅馬的未來發展帶來了一定的影響：馬略的軍制改革在戰爭的決勝階段起到了巨大的作用，而爲獲勝，而在改革實施過程前後，羅馬方面也大量徵用了意大利各盟國的人員。最終意大利諸盟國在這場戰爭中爲羅馬做出了巨大的貢獻，也大大改變了諸盟國與羅馬間的關係。此後意大利諸盟國開始更積極地爭取自己在羅馬社會中的地位。使得羅馬當局與意大利諸盟國間的矛盾不斷激化，最終導致了同盟戰爭。
