秦國先祖是夏初協助大禹治水的伯益。伯益讓國於啓後，他的後代漸漸的失去了原來的地位，但依然有貴族身份。傳到了商朝末年，伯益的後代飛廉、惡來父子還曾幫助商王帝辛領兵打仗抗衡西岐周軍。
周武伐商，飛廉、惡來因此成爲俘虜，被周委任做一個不大的小官。此後一直到周穆王時候，也就是那個在位時間極長，並傳出穆天子和西王母神話傳說的周朝天子，秦國先祖造父幫助穆王駕車，並協助平定叛亂，才被劃分了一席之地，其地名趙。秦國先祖嬴姓趙氏，最早被分封到趙地，也就是後來趙國王室的祖地。後來到了周孝王時期，嬴姓趙氏成員非子因養馬有功，被封到秦地，一邊繼續養馬戍邊，一方面充當周的西部屏障。
秦國最開始十分弱小，且並未位列諸侯之位。周宣王時期，爲了對抗反叛周朝的西戎而派兵支援秦國，秦國則在周室的空頭支票下不斷的擴展土地。在反覆的征戰與和親中，秦國先烈披荊斬棘，實力與日俱增。到了周平王東遷的時候，已經是西方諸侯中的地區霸主，協助周室將犬戎趕出岐山和鎬京一代。平王東遷，秦國與其他諸侯派兵全程護送，作爲回報，周平王答應秦國驅逐犬戎之後的周之故土歸秦所有。
春秋時期，秦國更加強大，憑藉地處第二階梯高地的地理優勢，俯視東方各國。然後齊國衰落之後晉國隨之崛起，強大的晉國數次壓制企圖復興的齊國，並使齊、吳等國皆從晉令。強大的晉國執行尊王攘夷的旗號，不僅壓制自號蠻夷的楚國不敢北望中原，亦是徹底壓制秦國難以邁步東向。
春秋末年，三家分晉。隨後進入戰國時期，東周列國中內部阻力最小的魏國率先變法，在李悝、吳起等人的協助下，魏文候成功將魏國打造成傲視羣雄的霸主。魏國內行變法，採用募兵制打造精銳軍隊魏武卒;外連諸侯，組建三晉聯盟，東征齊國，南伐楚國。吳起執掌魏軍期間，更將秦國河西之地佔據。魏霸河西，力壓秦國八十餘年而秦不敢東出函谷。
羸弱的秦國內有老貴族掣肘、外有諸羌胡戎狄肆掠，又被魏國所欺壓，爲山東諸侯所輕視。秦孝公眼見魏國變法之後的雄姿，亦想學習。於是廣納天下英才，奈何當時天下人才心馳嚮往之所在魏不在秦，所幸此時的魏國國君魏惠王昏聵遲鈍，國有大才公孫鞅而不知用。
在魏國不受重用的公孫鞅來到秦國，被秦孝公封官大良造，且封地於商，改名商鞅。並在秦孝公的堅定支持下展開變法革新。商鞅變法，廢除井田，開啓土地私有制，廢除世卿世祿，戶籍制度，焚燒異端書籍。通過一系列賞罰分明的措施，將秦國打造成耕戰一體的軍事化舉國體制。
商鞅打造的這種服務於戰爭的耕戰體制非常酷似這個時代西方愛琴海地帶剛剛滅亡不久的斯巴達城邦，因此後世學者也將這種軍事至上的國家模式稱作斯巴達體制。
激進的改革變法導致舊有的既得利益者收到衝擊，秦國貴族在商鞅的靠山秦孝公死後聯合商鞅的政敵，後來的秦惠文王一起弄死了他。但商鞅死後，秦惠文王立馬玩了一個變臉的把戲，他在政敵死後，尊商鞅爲商君，並繼續執行商鞅的變法。
很顯然商鞅變法是有利於秦國中央集權的，所以在秦惠文王的支持下，變法革新得以繼續保持，秦國的迅速崛起，並很快就將河西之地從魏國手中奪了回來。
史書上對秦惠文王的表述不多，但他延續秦國變法，並先後任命公孫衍和張儀爲大良造，卻對秦國起到了至關重要的作用。
公孫衍本爲魏國人，同商鞅一樣不受重用。於是被繼續招賢納士的秦國吸引，跑去給秦國效力。在公孫衍的謀劃下，秦國才得以收復河西之地，並將魏韓兩國打壓成兩個二流國家。韓國除了勁弩部隊外，本就沒什麼拿得出手的實力。但魏國這位吳起時代的天下霸主卻也被公孫衍整的很慘。
當時的魏國經過魏惠王多年的折騰，不僅三晉聯盟解體，外交孤立。就連軍事上，魏武卒也在桂陵、馬陵兩戰中損耗殆盡，被齊國孫臏打的毫無還手之力。就這樣，隨着魏國的衰落，更多的人才開始往秦齊兩國跑。
早在春秋齊桓公時期，齊國就通過稷下學宮成爲百家爭鳴的學術中心，戰國時期前往齊國的亦多爲文風雅士，尤以黃老道學和荀子儒學爲重。雖然後來法家思想多源自齊國荀子，但在秦惠文王時代的變法革新人才卻更加青睞秦、楚、趙這些地理位置靠據諸夏世界邊緣的國家。
公孫衍在秦國的權勢並沒有持續多久，同爲魏國人的張儀從楚國來到秦國之後，不斷的排擠他，最終導致公孫衍重回魏國。此時的諸侯爭霸經歷了吳起、龐涓、孫臏等兵家大佬之後，終於進入了縱橫家的時代。
一怒而諸侯懼,安居而天下息!這句話說的就是這個時代的公孫衍和張儀。
在張儀的謀劃下，魏國淪爲楚國攻擊的重點。無法忍受魏國稱王的楚王將魏國打的連連敗退，卻被秦國襲擊，敗退。秦國藉此向魏國要求割地回報。在此之後，張儀頻繁出使楚國，時而勸說楚人放棄功齊以遏制楚國擴張，時而以割地欺詐楚國背棄齊楚盟約。最終得以讓齊國與秦盟好，共伐楚國。
秦、齊、魏的連橫趨勢引發了趙國的不安，就在楚國同齊交惡的時候，趙國也向魏國發起了新一輪攻勢。趙國長期與白狄、婁煩等遊牧部落作戰，打仗十分勇猛，魏國只得求助齊國。
此時的魏國開始搖擺不定，一面繼續與齊友好，一面開始接近楚國。然而齊楚兩國都距離秦國太遠，當魏國遭受侵略的時候，他們無法提供實質性的幫助。張儀看準了這一點，果斷指揮秦軍再次伐魏，一步步將魏國擠出第二階梯的地理高地。齊楚兩國並未幫助自己的魏國盟友，反而十分樂見距離自己更近的魏國衰落。
眼見依靠大國並不牢靠的魏國在公孫衍的串聯之下，於公元前323年發動歷史上十分有名的“五國相王”事件。魏國連接燕、趙、韓、中山一同稱王，將除了宋、魯之外幾乎天下所有弱國聯合起來，一圖抗衡秦楚齊的攻勢。
然而五國聯盟雖都願意稱王，國家利益卻各不相同。齊國威逼最爲薄弱的中山國，讓這個被大國用來牽制趙國的小國臣服下來。楚國王族羋八子正是秦惠文王的寵姬之一。楚國出兵魏國，直接從聯盟發起人入手破壞。
秦國見此，繼續東進。在張儀的慫恿下，魏惠王驅逐國相惠施至宋國。魏國由此被張儀拉入與秦連橫的戰車上來，但此時的公孫衍卻以退爲進，繼續執掌魏國的軍權和民心走向。
張儀控制魏國之後，想進一步加深魏齊兩國的間隙，因此組建秦韓魏聯合伐齊。但魏國由公孫衍暗中控制，魏軍將秦軍的走向密報給齊國，秦國恐後方不穩，徘徊猶豫之時被齊國擊敗。
齊國憑藉戰勝的餘威，要求魏國驅逐張儀，迎公孫衍和惠施上臺。公孫衍再度組建合縱陣營，五國伐秦。然而秦國的韌勁和實力遠非東方諸國所能比擬，經過多次拉鋸，秦國依舊屹立不倒。
在此期間，秦國南下，順勢滅了巴蜀兩國，憑藉長江上游的優勢，對楚國形成更爲強大的壓制。而秦武王繼位後的秦國朝堂也出現了新的變化，武力提升的秦國不再需要張儀這樣的詭辯之才，張儀被排擠出朝堂後，前往魏國出任相國，挑撥魏齊關係以暗中助力秦國，完成了自己人生中最後一個計謀。
秦武王恃強凌弱，窺視周朝大統，也學楚莊王當年問鼎中原一樣去周國看九鼎。奈何在與人角力舉鼎之時脫力，慘死。武王死後，那個楚國王族出身的羋八子迅速聯合秦國內部的楚黨推舉自己的兒子繼位新一任秦王，這便是秦昭襄王。
羋八子攝政的時候，西羌的義渠、林胡、樓煩等部落又一次活躍起來，這些後來組成匈奴聯盟的部落紛紛開始騷擾諸夏諸侯，尤其是處於前沿的兩個嬴姓諸侯，秦趙。
趙雍早在秦惠文王時期就已少年繼位，此時又進行胡服騎射改革。趙武靈王改革期間甚至還曾親自暗訪過周邊諸侯，去參考過秦國的軍制。趙軍的騎兵部隊因此成爲最先發展大規模機動性的兵種。就在趙國消滅掉林胡、婁煩和中山等部落和諸侯國的時候，秦國也開始在羋八子這位宣太后的設計下漏算義渠部落的領土了。
早在秦惠文王時期，義渠就曾與魏國盟好，東西夾擊秦國。當魏國衰落之後，孤掌難鳴的義渠漸漸成了變法強大後，秦國的掌中玩物。西羌的部落被秦趙聯盟打壓的四分五裂，紛紛北上，漸漸與早前北上的鬼方遺民、犬戎遺民融合，匈奴部落聯盟開始逐漸形成。
此後的爭霸舞臺上，縱橫家蘇秦和兵家樂毅先後上場，他們雖然主持了合縱聯盟，其目標卻是爲齊國。原來齊國曾差點滅掉燕這個老舊遲緩的諸侯國，燕國難得雄起一番，想報血仇。只是最終齊國王室田單憑藉火牛衝陣一戰，保住了齊國，讓齊國復國成功。只是這樣一來，天下諸侯力量消損嚴重，有實力的國家就只剩下秦趙這兩個同宗諸侯了。
羋八子攝政期間，秦國重用白起爲大良造，將楚國的勢力驅逐出了第二階梯高地。楚國滅越之後的遷都行爲可以視作是一種戰略逃避。之後秦昭襄王重用范雎，並在其幫助之下逐漸親政。
羋八子時期的秦國曾參加蘇秦串聯的對齊合縱，秦齊關係從張儀時期的準盟友轉爲敵對。范雎向秦昭襄王提出遠交近攻的策略，與齊重修舊好，優先蠶食鄰近的魏韓兩弱國。
此後三晉雖又數次串聯合縱，奈何作爲合縱長的楚國短視，齊國在戰國後期只顧與秦國曖昧，燕國的發展方向是遼東一代。所以此後合縱均告失敗。
秦國勢大，便想敲打一下趙國，試探一下趙國的斤兩。秦趙兩王聚會，秦國以和氏璧的歸屬做出試探，卻發現趙國文臣藺相如和武將廉頗都極爲謹慎，不是魏惠王、楚懷王之流可比。
完璧歸趙之後，秦國將兵鋒繼續對準魏韓兩國，直取上黨郡。上黨主動歸順趙國且被趙國所接納，此時藺相如已死，但廉頗尚在。范雎施展反間計，讓趙王以趙括換下廉頗，以求速戰，防止秦國被漫長的補給線拖垮。
長平之戰，紙上談兵的趙括以劣勢兵力同白起血戰。趙國四十萬大軍陣亡，主帥趙括殉國;秦國三十萬大軍死傷，統帥白起歸國不久被秦王所殺。此戰之後，趙國沒有經濟實力打底，再難抵禦秦國。富足的秦國經過多年經營，又一次出動了。
此後的諸夏格局已經註定。長平之戰後，天下諸侯加在一起也難以抵擋秦國鐵騎的道路，更別說諸侯勾心鬥角，難以形成合力了。
秦昭襄王在位時間很長，導致他兒子秦孝文王在服喪期間去世。秦莊襄王在姜子牙後人呂不韋的幫助下繼承王位，秦國繼續發展。秦王嬴政繼位之後，呂不韋的門客李斯協助嬴政打壓呂不韋的勢力，並以法家思想治理國家。
嬴政在位時，秦國內政延續商鞅之法，外交上則融匯了連橫方針和遠交近攻的方案。最終秦滅六國，秦王政也不再滿足王的稱號，自封秦始皇。
