戰國時代，齊國的都城臨淄(今山東省淄博市臨淄區)，華麗而殷實，也是一個快樂的城市。
臨淄城東南有個湖，叫做“天臍淵”;城北有兩條東西向的大道稱爲“莊”，寬15米，可六輛馬車並行;中部有一條東西向的大道稱爲“康”，寬17米，可陳師列陣，在康、莊大道之間，是城中最爲繁華的地帶——“國市”。
當時的齊國人，自從姜子牙伐紂滅商之後，被周武王封於此地後，就世代生活在這天之臍上，從康莊大道走向了繁華鬧市。
在這座繁華的都市裏，其民每日都進行着吹竽、鼓瑟、擊築、彈琴、鬥雞、走犬等各種娛樂活動。
這樣一個人性化的都市，引得天下熙熙攘攘皆爲利來，皆爲利往，使“臨淄之途，車彀擊，人肩摩，連衽成帷，舉袂成幕，揮汗成雨。”(《戰國策·齊策一》)
但凡成爲大城市，都會有很多的移民過來，其中還會有很多思想精英移民。
但是，在歷史上，有很多比臨淄大的城市，卻沒有它的樂趣，更沒有它獨有的思想魅力。
古希臘人創造的概念，大多與人的快樂相關，其中，“學校”就是“閒暇”之意，有閒暇之餘才又思想的可能，閒暇的廣場就是學校，學校在雅典城的廣場自由地製造思想的快樂。
臨淄有一座城門叫稷門，齊桓公在稷門附近，建了一座學宮，名爲“稷下學宮”，吸引天下學士，不問國籍，不問身份，更不問思想觀點、政治傾向，當然，更沒有人問你是什麼資歷、什麼學歷，完全是來者不拒。可謂是“東方的雅典廣場”。
在臨淄，常常會有當時著名的思想家、學者、名流的身影流連忘返。奴隸出身的淳于髡、雄辯家田駢、道家接予、趙人慎到、荀子、還有楚人屈原、孟子等。
司馬光曾在《稷下賦》中說稷下“致千里之奇 士，總百家之偉說。”這也就是被後世所盛讚的“百家爭鳴”發源地。
稷下還有一個可貴之處，將“治”與“議論”分開，簡單的來說，就是將官員和思想家分開，這樣就能使政治對輿論作選擇，而不受輿論干擾;而理論就能跟着思想走，不必圍繞政治轉。
如果思想者與統治者合二爲一，很容易造成專制集權的困惑，而獨立的思想纔會產生“百家爭鳴”。
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