荊州一共七郡(在劉表手上曾經把南郡在分化出襄陽郡和章陵郡，於是也有荊襄九郡之說)，孫權幾番思量，把目標鎖定在荊南的長沙、桂陽、零陵三個郡上。江陵地區有關羽重兵把守，很難奪取;而武陵地區蠻夷勢力強勁，劉備對武陵也不過是採取安撫、羈縻的策略，東吳一方即便攻佔也很難獲得什麼好處。
江東名將呂蒙閃亮登場。呂蒙率領兩萬精兵開向荊州南部，在攻打之前，先派人傳書，希望能夠主動投降。在劉備治下六年的長沙郡、桂陽郡竟然望風而降，呂蒙完全沒有遇到任何抵抗就拿下了兩個郡。爲何如此呢?首先是劉備在荊州南部的統治並不穩固。雖然說時間有六年，但是劉備並沒有把自己的主要精力放在南部幾個郡上。一開始奪取南部四郡，只是退而求其次，一旦擁有了江陵，劉備就把自己的全部精力投入到經營江陵上面。江陵地區戰略位置重要，而長沙、桂陽等郡縣地處偏遠，經濟貧乏，人才寥落，地方雖然大，但是性價比不高。在佔有江陵的第二年，劉備就率軍開赴益州，開始了自己攻略益州的戰略大轉移，而荊州的相關事宜，就全部交託給了關羽。
在劉備集團中，佔據高位的是荊州士林集團，但是這些人大都來自襄陽和江陵地區，而很少是偏遠的荊南四郡。荊南地區的地方勢力在劉備集團中鬱郁不得志，也是促使他們背離的重要原因。而劉備對關羽的任命，使得荊南地區進一步遠離劉備。關羽作爲一個將軍，有名望，有威勢，也有一定的軍事頭腦。作爲一個將軍，關羽或許會讓許多人仰望，可是作爲一方諸侯，關羽卻有一個致命的缺點，“羽善待卒伍而驕於士大夫”，關羽對待自己的士兵很好，但是對待那些士大夫卻愛理不理。於是，荊南地區的一些士大夫，自然也選擇遠離關羽，遠離劉備。
另外，在前幾年東吳新立的漢昌郡的影響，也是一個原因。作爲漢昌郡的第一任太守，魯肅有儒雅之風，對待士大夫親之敬之，不但是漢昌郡的士大夫，整個荊南的豪門望族都很看好魯肅。魯肅和關羽，作爲孫吳和劉備在荊州地面的最高長官，行事風格大多相反，士大夫大都親近魯肅而疏遠關羽，最後他們選擇叛離劉備也就可以理解了。得知長沙和桂陽竟然輕易落入東吳手中，遠在益州的劉備坐不住了。劉備快馬加鞭，趕到了自己在荊州的老家公安，駐守公安指揮作戰。可是劉備的到來，並沒有挽回頹勢。呂蒙進攻零陵，倒是遇上了一些抵抗。零陵郡的太守叫郝普拒絕投降，總算給劉備掙了一點面子。
可是郝普是個實在人，面對頗有謀略的呂蒙，被耍得團團轉。呂蒙告訴郝普，現在劉備遠在益州，正被夏侯淵包圍，關羽也被困在南郡，而自己一方孫權親自到達零陵，兵鋒所指，勢在必得。希望郝普不要學人家做忠臣，也要考慮考慮自己的老母親。郝普一看，奢望劉備來救援自己肯定沒希望了，只得投降了。後來得知劉備已經到達公安，而關羽也在湖南的益陽，正在趕往零陵增援，心中悔恨萬分。不過呂蒙玩弄心眼看起來獲得了成功，卻也爲東吳最後失去零陵埋下了伏筆。
