東漢時期的荊州包括今天湖北、湖南全境和河南、廣東、廣西、貴州的部分，據《後漢書·郡國志》記載，當時的荊州分爲七個郡，以長江爲界，南陽郡在江北，南郡、江夏郡大部在江北，兩郡的其餘部分和長沙郡、零陵郡、武陵郡、桂陽郡四郡在江南。
公元200年，在北方站不住腳跟的劉備投奔了荊州軍閥劉表，被安置在南陽郡的新野縣，長期寄人籬下。208年，曹操率大軍南下，劉表驚死，次子劉琮投降。劉備只得撤往南郡的江陵(今湖北荊州市)，在當陽長阪被曹操的騎兵追及，劉備倉皇南逃，一直退到了江夏郡的夏口(今湖北武昌)，和劉表的長子劉琦合兵一處，水陸之軍大約兩萬，這就是他的全部家底。在隨後的赤壁大戰中，窮途末路的劉備和江東的孫權聯合起來，以少勝多，擊敗曹操。曹操一路敗逃，孫劉聯軍窮追不捨，從江夏直追到南郡。
此時，荊州七郡的形勢是：曹操仍據南陽全郡和江夏一小部，劉備佔有江夏、南郡的江南部分，孫權攻佔了江夏的江北剩餘部分，並在南郡的江北部分同曹軍展開拉鋸戰，江南四郡則抱觀望態度。在三國尚未出現的時候，三方先在荊州搞了個小三國。
劉備是赤壁大戰最大的收益者和戰後最大的暴發戶。大戰過後的劉備實際上已經和曹軍脫離接觸，利用孫權和曹操在南郡曠日持久大戰的大好時機，他率師南下，攻取了江南四郡，終於有了一塊立足之地。經過一年的血戰，孫權佔領了南郡的江北部分，曹操僅領有南郡的襄陽(今湖北襄陽)一地。
這時候，在長江中下游千里戰線上，曹操孫權全面對峙。曹操在赤壁之戰失利後，在西線的江漢平原和東線的淮南留下了兩個戰略兵團，其中坐鎮淮南的是曹營最傑出的將領張遼。在張遼的指揮下，孫權在淮南屢戰不利，東西不能兼顧，縮短戰線是孫權唯一的選擇。此時的劉備由於地盤太小，也一籌莫展，他希望能從孫權那裏得到南郡的江北部分。
此時，孫權的謀士魯肅提出了一個主意：把孫權佔有的南郡讓給劉備，讓劉備在西線對付曹操。這個建議立刻付諸實施，劉備進入江陵後，把行政中心設在了這裏。這是一個雙贏的買賣：孫權一方得以收縮兵力，拱衛江浙的核心區域，同時也給了劉備一個人情;劉備雖然不得不再次面對曹操這個讓人頭疼的老對手，但卻得到了南郡大部，尤其是南郡的軍事要塞江陵，東可以抑制孫權的勢力逆江而上，北可以最近距離地威脅中原，向西攻擊益州(今四川、雲南、貴州三省)的門戶洞開，實在是太合算了。難怪曹操聽到這個消息，吃驚得手中的筆都落在了地上。從此，荊州七郡劉備幾乎佔其六五，成爲當時影響中國的第三股勢力。這就是劉備借荊州的真相。
211年，曹操的注意力轉向陝甘的韓遂、馬超，出兵關中，威脅益州。益州的割據軍閥劉璋頭腦發昏，竟然請劉備出兵協防。一代梟雄劉備沒有放過這個送上門的大禮，他一口答應，率軍入川，隨即和劉璋大打出手。經過三年苦戰，劉備佔領了除漢中以外的全部益州，而荊州則交給關羽防守。曹操的威脅一解除，孫劉的矛盾就來了。
孫劉聯盟就此出現了巨大的裂痕。在要求被拒絕的情況下，孫權出兵襲取了長沙、零陵、桂陽三郡，劉備則和關羽合兵來爭，雙方爲此劍拔弩張，一場大戰在所難免。關鍵時刻，已經在陝甘得手的曹操出兵漢中，出乎意料地扮演了“和事佬”的角色。劉備擔心丟掉益州，向孫權求和，孫權也沒有必勝的把握，於是兩家重新劃分了荊州，以湘水爲界，湘東的長沙、江夏、桂陽三郡屬於孫權;湘西的南郡、零陵、武陵屬於劉備。對孫劉雙方來說，這個結果還是比較公允的，但孫權的要求沒有全部得到滿足，在他看來，荊州居東吳的上游，對東吳是一個巨大的威脅，必須控制江陵，把劉備的勢力趕出荊州。
219年，劉備和曹操爲了爭奪漢中展開激戰，曹操重兵屯集漢中，劉備的軍事壓力很大。爲了配合劉備的漢中戰役，調動曹操主力東來，荊州方面的關羽從江陵出師北伐，在襄陽殲滅曹軍三萬餘人，威震華夏。在陷入兩線作戰的狀況下，曹操權衡了漢中和襄陽的輕重，決定放棄漢中，扼守秦嶺，阻止劉備進兵關中，主力回師東進，迎戰關羽。於是劉備得到了漢中，勢力發展到極盛。
這時，關羽在戰略意圖已經實現的狀況下，沒有及時退回荊州防地，進退猶豫不決，對孫權的野心又警惕不足，終於一失足成千古恨。
這年冬天，師老兵疲的關羽在襄陽敗於曹操，孫權則乘機派呂蒙攻取覬覦已久的湘西三郡，關羽撤退途中被孫權擒殺，劉備的勢力被完全從荊州驅逐出去。至此，孫劉聯盟徹底破裂，諸葛亮從荊州和益州兩路北伐的戰略設想也宣告破滅。
