鎌倉幕府是源賴朝於建久三年(1192年)七月建立了日本歷史上的第一個幕府政權，所謂幕府政權就是由武士階級的首領徵夷大將軍開設的幕府實際執掌日本的政治運作，而天皇僅僅只作爲名義上國家的最高統治者存在的統治模式。
公元1199年鎌倉幕府的創始人源賴朝去世，他年僅十八歲的兒子源賴家繼任新一代幕府將軍。源賴家對弓馬之術頗爲精通，不過個人武藝高超的他卻缺乏其父的政治謀略和權威。更重要的是其母即源賴朝的妻子北條政子(1156~1225)當時四十四歲，正當虎狼勇武之年，況且這位北條政子打小就是當地出名的女漢子，在源賴朝創業的過程中她也是鞍前馬後立有軍功。
初掌政權的源賴家試圖通過重用其岳父比企能員的勢力來擺脫母系家族對自己的控制，北條家族作爲應對之策：由家臣們推出十三人合議制，抑制賴家專政獨斷。賴家希望嫡子一幡成爲下任將軍，而北條氏則支持其弟千幡(源實朝)繼任。建仁3年(1203年)賴家急病命危，比企氏與北條氏的衝突爆發。比企氏組織討伐北條氏的計劃失敗，謀逆的比企氏一族被滅(比企能員之變)，一幡也同樣被害。賴家痊癒後聽聞妻兒慘狀，大爲震怒，但當時北條時政已經大權在握，賴家被剝奪將軍之職，流放到伊豆修禪寺(靜岡縣伊豆市)中幽禁。翌年被北條氏派遣刺客暗殺，法名法華院殿金吾大禪合。源賴家的長子一幡在比企能員之變中被北條氏殺害，三子榮實死於暴亂，四子禪曉被北條氏刺客殺害，次子公曉起初歸隱出家，1219年他20歲時由於刺殺其叔父實朝而被定罪處死。女兒竹御所在32歲時難產，母子具亡。由於同母弟源實朝沒有子女，竹御所去世後源賴朝的血脈完全斷絕。
至此鎌倉幕府政權儘管名號尚存，但其實實際掌權者已不是源氏後裔。由於正統的源氏血脈已斷絕，此後掌握了政治實權的北條家族先後從京都迎接貴族藤原氏甚至是皇子出任徵夷大將軍，但實權一直掌握在擔任幕府執權的北條家族手中。此後北條家族的嫡系得宗家就和北條分家以及鎌倉幕府內的其他世家豪族之間不斷展開權力爭奪戰，就在各路政治勢力相持不下之際發生了一件令全日本震驚的亙古未有之事：文永十一年(1274年)和弘安四年(1281年)元世祖忽必烈兩次東征日本，這是有史以來日本第一次遭受一個強大的大陸國家的攻擊。儘管最終日本武士在以北條得宗家爲首的鎌倉幕府統率下成功抵禦了東征的蒙元大軍，不過對當時實際統治日本的鎌倉幕府而言也很難稱之爲這場戰爭的勝利者，因爲鎌倉幕府滅亡的種子正是在和元帝國的戰爭中種下的。雖然在鎌倉幕府的領導下日本武士戰勝了當時席捲歐亞的蒙古帝國，但鎌倉幕府自身卻從此背上了沉重的包袱，那麼這究竟是怎麼回事呢?
原來當時日本幕府的統治模式是因爲手中握着槍桿子才得以架空天皇而成爲日本實際上的統治者，不過全日本的武士可不是一家——當時的日本實際處於諸侯割據的狀態：各地分佈着大大小小的莊園領主，這些領主在日本被稱爲名主，其中佔有土地較多、較大的就是大名主，簡稱大名。大名爲了保護自家的莊園地產而僱傭家丁、打手看家護院——這就是日本武士的最初來源。後來源、平兩家崛起成爲日本最大的武士集團，再後來源氏的源賴朝在戰勝平氏和源氏內部的反對勢力後建立了鎌倉幕府。鎌倉幕府將直接臣屬於自己的武士稱之爲御家人，以與臣屬於各地大名領主的武士區別，說白了鎌倉幕府也不過是一介諸侯大名，只是由於是諸侯大名中勢力最強大的，所以才得以實際執掌日本政權。理論上各地大名領主及其帳下的武士也都是鎌倉幕府的臣屬，然而實際上武士們效忠的自家主公，對非御家人而言：鎌倉幕府不過是名義上的主公而已，談不上有任何忠誠度。
隨着北條家族在鎌倉幕府內部日益擴張自家權勢，乃至最終架空了幕府將軍。如此一來天皇和幕府將軍都成爲了提線木偶，日本的實際統治者成爲了世襲鎌倉幕府執權之位的北條家族。北條家儘管掌握實權，到底名不正言不順，難以獲得全日本武士的心理認同。在這樣的情況下北條家就需要施恩於地方大名領主及其帳下武士以換取他們對自家政權的支持，而在那個以小農經濟爲主的年代恩賞的物資不外乎土地和人口，所以幕府在歷次打擊政敵的戰爭中取勝後都會沒收對方的莊園領地用來論功行賞。
然而和元朝的兩次戰爭卻是在本國領土上進行的防禦戰——既不是日本主動對外擴張，也不是在日本內部打擊幕府的政敵，儘管日本勉強戰勝了元帝國，但那時防禦作戰的勝利，以日本的實力無論如何也不可能佔據元朝的領土，即使是對附屬於元的高麗而言日本也是毫無辦法的。這意味着鎌倉幕府無法獲得新的土地來源對屬下武士進行恩賞。由於御家人與幕府的緊密關係，還可以暫時通過授予一定的政治榮譽等方式來彌補土地恩賜的不足，但對那些爲應對蒙古襲來而動員起來的跟幕府關係並不密切的地方勢力卻不可能滿足於這種口惠而實不至的虛文。即使是御家人也還有自己的利益圈子和僕從，御家人就只好通過侵佔公地來恩賞自己的部下，而那些被侵佔的公地不可能得到幕府的承認，日益成爲獨立於幕府體系之外的新型利益體，這導致幕府對全國土地的控制了逐漸下降，在以農業生產爲主的年代對土地的控制被削弱意味着幕府的經濟支柱開始瓦解，這將不可避免地導致鎌倉幕府對地方的政治統治力的削弱。
面對自身政治統治力的削弱，北條家採取了一系列措施試圖加強自己對地方的控制力度。然而由於土地問題這一關鍵的核心問題遲遲得不到解決，北條家這些措施非但不能解決問題，更加劇了地方勢力對其的不滿。對幕府不滿的下層武士和莊民聯合起來組成“惡黨”反抗幕府統治。有些御家人甚至也和這些地方勢力聯合起來以表達對自己現實處境的不滿。
事實上在對抗元軍來襲的兩場戰爭中鎌倉幕府不僅沒獲得新的土地來源，連自己原來積攢的財務儲備也被消耗殆盡，戰後幕府不僅無力給有功御家人提供獎賞，甚至連御家人在戰爭中消耗的糧餉都無法報銷，御家人只好層層爽約——既然幕府沒錢給御家人，御家人自然也沒錢提供跟隨自己的中下級武士們，大批中下級武士因此破產。與此同時一批商人、莊園主在戰爭中膨脹、獲益：他們大量借債給御家人及各級貧困武士，從而成爲獨立於幕府經濟系統之外的另一股力量。
領導日本抗元戰爭的北條時宗於公元1284年去世，年僅三十四歲。因爲成功抵禦了橫掃歐亞的蒙古軍團對日本的征伐，他被後世的日本人譽爲一代明主。然而如果站在北條家後繼之人的立場上看：他留下的是一個爛攤子——北條時宗死後的次年11月就發生了所謂“霜月騷動”。
霜月騷動的根源在於代表外樣御家人的安達泰盛與代表北條得宗御內人的平賴綱之間的權力之爭：安達泰盛的家族世代和北條家聯姻，屬於不折不扣的外戚;平賴綱的妻子是北條時宗之子北條貞時的乳母，儘管出自平氏家族，不過在此之前平氏家族已在源平合戰中落敗，平賴綱早已淪爲一介平民，在幕府內部素無根基背景。在北條時宗時代安達泰盛根本就不會正眼瞧身份卑微的平賴綱，這深深刺痛了平賴綱，於是他將安達泰盛對自己的蔑視一點一滴記在心裏。北條貞時繼位後爲削弱幕府內部權力過盛的老臣開始日益重用作爲自己乳母的丈夫的平賴綱，相比作爲外戚的安達泰盛而言平賴綱因爲沒任何政治根基，只能選擇唯北條貞時馬首是瞻。
公元1285年11月平賴綱向執權北條貞時直訴安達泰盛之子安達宗景有謀反的嫌疑，由此引發了幕府討伐安達家族的“霜月騷動”——儘管名爲“騷動”，實則是一場大規模內戰。整個鎌倉都被捲入戰火，連幕府將軍的府邸也在戰爭中化爲灰燼，鎌倉幕府的統治已是岌岌可危。
爲挽回御家人的頹勢，改變各級武士的貧困狀態，鎌倉幕府於公元1297年強行頒佈《德政令》：禁止買賣、典當御家人的領地，非御家人已取得的御家人的土地必須無償歸還原主，並且此後不再受理有關向御家人貸款問題的訴訟。《德政令》說白了就是以幕府的政治強力公然鼓勵御家人賴賬，在其剛出臺時確實引起御家人的一片喝彩擁護之聲——借的錢不用還擱誰也高興啊。可很快御家人就發現不對勁了：此後御家人再出現手頭拮据的情況卻一直告貸無門，與此同時市面上物價飛漲，因爲商人們也不是傻子——既然御家人在幕府支持下公然爽約，他們也有他們的方式維護自己的利益。如此一來全日本的經濟徹底陷於混亂狀態。終於在忽必烈東征日本五十年後的公元1333年最後一代鎌倉幕府執權北條高時在各地豪族組成的反幕勢力逼迫下自殺，鎌倉幕府至此滅亡。
