隋末亂世，羣雄割據，在那“三十六路反王、七十二路煙塵”中，劉武周可算是非常特別的一路諸侯，特別之處有二：其一，反王中唯有他是爲女人而起兵造反，搶的還是老闆的媳婦;其二，他的崛起動搖到了大唐基業，讓李淵父子在統一天下的過程中遇到了前所未有的困難。劉武周爲人驍悍，善於結交豪傑，堪稱一代雄主，只可惜他還是敵不過那位蓋世英雄。
一、 睡老闆的女人，搶老闆的地盤
劉武周早年曾加入過隋煬帝征討高麗的部隊，因軍功被提拔爲建節校尉。東征師還，劉武周到馬邑郡(今山西朔州)任鷹揚府校尉。馬邑郡王仁恭太守十分器重驍勇善戰的劉武周，讓他擔任自己的親兵隊長，負責自己的起居安全。不料劉武周受恩不圖報，利用職務之便，竟與王太守的一名侍妾有了私情。劉武周色膽包天，可也擔心被太守發現，性命不保。他時刻琢磨着萬全之策，慢慢地就有了取王仁恭而代之的想法。
當時隋朝的統治已經風雨飄搖，劉武周靜候時機，在朝廷被各地民變攪得焦頭爛額，顧此失彼之際，他決定動手了。
恰逢馬邑郡遭遇饑荒，太守王仁恭卻堅閉糧倉，不賑濟災民。劉武周就在郡中散佈說：“現在百姓餓得要命，死屍遍地，王府尹關着糧倉不願救濟，哪裏有擔憂百姓的意思!”以此激怒了民衆。民心動搖後，劉武周以造反開糧倉爲口號，煽動民衆殺掉了王仁恭，搶了地盤。爲了站穩腳跟，劉武周依附於突厥。在突厥的支持下，劉武周兵威益振，擊敗了前來平叛的隋朝政府軍，馬邑、雁門、樓煩、定襄北方四郡之地均爲劉武周所有。
二、 南向以爭天下，十戰十捷
劉武周割據一方後，引兵圍攻雁門，圍城百餘日，守將陳孝意悉力拒守，糧盡援絕，其部下張倫暗殺陳孝意，舉城投降劉武周。時易州叛軍領袖宋金剛，原與魏刀兒聯合，因被竇建德打敗，引兵四千餘人投奔劉武周。劉武周素聞宋金剛善於用兵，得之甚喜，委以軍事。
公元619年三月，劉武周接受宋金剛“入圖晉陽(今山西太原)，南向以爭天下”的建議，進攻李淵父子的起家之地幷州(治所晉陽)，與唐軍十戰而全勝：
第一戰，劉武周全殲車騎將軍張達所部。
第二戰，襲破榆次。
第三戰，攻陷平遙。
第四戰，佔領介州。
第五戰，李淵派大將李仲文、姜寶誼救援幷州，被劉武周將領黃子英敗於雀鼠谷。
第六戰，李淵再派右僕射裴寂救援幷州，宋金剛據城拒之，雙方戰於索原度，唐軍全軍潰敗，裴寂隻身逃回晉州。
第七戰，劉武周進逼晉陽，李元吉連夜攜其妻妾棄州奔還長安。劉武周又攻佔了李唐的發祥地晉陽。
第八戰，劉武周派遣宋金剛南下攻陷晉州
第九戰，佔據龍門，
第十戰，攻佔澮州。
與此同時，夏縣呂崇茂自號魏王，與劉武周相呼應。隋朝舊將王行本據蒲阪，與宋金剛相聯合。至此，山西大部盡歸劉武周統轄，大唐在黃河東岸只剩晉西南一隅之地，關中受到極大震動，甚至李淵都驚慌失措，給諸將下達了“賊勢如此，難與爭鋒，宜棄大河以東謹守關西而已”的命令。
三、 生不逢時，還是敗給了那位蓋世英雄
劉武周形勢一片大好，只可惜大唐那位蓋世英雄李世民出手了。在李世民面前，劉武周、宋金剛竟是不堪一擊。短短几個月的時間，李世民盡收失地，劉武周如喪家犬般逃亡突厥，後因圖謀逃回馬邑郡，被突厥所殺，一代梟雄就此謝幕。
