策劃陰謀
九一八事變後，日本佔領了中國東北地區的大量土地，並試圖扶植前清朝皇帝溥儀建立滿洲國。但此一行動剛開始就受到了以國際聯盟爲代表的國際社會的普遍反對，於是日本決定在上海這一國際性的大都市制造事端以轉移國際視線，使日本對中國東北地區的侵略與控制行動能夠順利進行。
除日本關東軍的高級參謀、“九·一八”事變的策劃者之一的板垣徵四郎大佐外，東京的裕仁天皇的文官黨羽“十一人俱樂部”(成員包括木戶幸一、近衛文麿、牧野顯聲等)，也參與了“一二八事變”的策劃。該組織主張日本在完成對中國東北的征服前，需有一個“思考間歇”期，以應付國內外的許多問題。爲此在這期間，日本需要在上海發起一場“假戰爭”。
1932年1月5日，板垣徵四郎從中國東北飛回東京，得到裕仁天皇破格接見，並向天皇和日軍參謀本部報告侵佔東北的情況。隨後板垣參與制訂在上海發動戰爭的計劃，並從東京給日本駐上海公使館陸軍輔助武官田中隆吉少佐發了如下電報：“滿洲事變按預計發展，……請利用當前中日間緊張局面進行你策劃之事變，使列強目光轉向上海。”
製造事端
上海的田中隆吉接電後，將2萬日元經費交給了日本女間諜川島芳子(即金壁輝)，讓她具體策劃實施。1932年1月18日下午，川島芳子唆使2名日本日蓮宗僧人與3名日本信徒到毗鄰上海公共租界東區(楊樹浦)的華界馬玉山路的三友實業社總廠去生事。日方5人在廠外觀看廠內工人義勇軍操練，並投擲石子挑釁，引發衝突。而之前川島芳子早已經僱傭打手扮成工人模樣混入人羣。衝突中日方5人遭到不明人士攻擊，一人死亡，一人重傷，然而警察並未成功逮捕犯人，因此日本指控攻擊事件爲中國人的工廠糾察隊所爲。此即所謂“日僧事件”。
1月20日凌晨2時許，數十名日僑青年同志會成員趁夜放火焚燒了三友實業社，又砍死一名、砍傷兩名前來組織救火的工部局華人巡捕。當天下午，田中隆吉煽動1200名日本僑民在文監師路(塘沽路)日本居留民團集會，並沿北四川路遊行，前往該路北端的日本海軍陸戰隊司令部，要求日本海軍陸戰隊出面干涉。途中走到靠近虯江路時，開始騷亂，襲擊華人商店。
通牒增兵
爲擴大事端，日本駐上海總領事村井倉鬆1月21日向上海市長吳鐵城承諾緝拿焚燒三友實業社的兇手之餘，同時提出了無理的四項強硬要求：1、上海市長對日僧事件進行公開道歉;2、逮捕和處罰作案者;3、對被害者進行經濟賠償;4、取締和解散上海以抗日救國會爲首的一切反日組織和團體。
1932年1月22日，日本駐上海第1遣外艦隊司令鹽澤幸一發表恫嚇性聲明，聲稱上海市長如果對鬆井所提4點要求不做令日方滿意答覆，日本海軍將採取“適當行動”。
之前板垣徵四郎和參謀本部早就安排好了“假戰爭”的準備。“日僧事件”發生後，日本海軍以保護僑民爲由首先調兵遣將，向上海增派軍艦。日本海軍除“九·一八”事變後陸續駛抵上海的軍艦外，於1月21日從本土吳港派出巡洋艦“大井”號和第15驅逐隊(驅逐艦4艘)運載第1特別海軍陸戰隊450餘人和大批軍火，於23日抵達上海。24日停泊於旅順港的“能登呂”號特務艦(航母，1.4萬噸，載機6架)也駛抵上海。
1月22日，日本政府開會，“決定立取適切手段，由大角(岑生)海相相機處置之”。25日，日本海軍省首腦與外務省首腦聯合舉行會議，“協議如中國方面不表示誠意，不實行日本之要求，決以實力務期要求之貫徹，並協議萬一時的具體方策”。26日，海軍省召開最高級會議，“決定在一二日中發揮實力，其方法如下：(一)駐滬兵力如不足，可遣第二艦隊，(二)就地保護留滬日僑，(三)自吳淞至上海航路由日海軍保護，(四)在吳淞口外拘留一切華籍輪船，(五)加派軍艦到南京、漢口、廣州、汕頭、廈門等埠，並使浪人同時暴動。”日海軍的軍事行動得到了裕仁天皇的許可和批准，26日裕仁的最高軍事會議在參謀總長閒院宮(載仁親王)的主持下，訓令在上海的鹽澤幸一“行使自衛權利”。同日(26日)日本海軍省又命令從日本國內急調第1 水雷戰隊(旗艦“夕張”號巡洋艦率第22、第23、第30驅逐隊，共有驅逐艦12艘)，運載第2特別海軍陸戰隊460餘人開滬，並於28日下午到達。
至此，日軍在上海集結了軍艦24艘，飛機20餘架，海軍陸戰隊1830餘人及武裝日僑三四千人，分佈在日租界和黃浦江上。(1月28日，日海軍省又下令調航空母艦“加賀號”、“鳳翔號”，巡洋艦“那珂號”、“由良號”和“阿武隈號”3艘及水雷艦4艘從本土出發開赴上海。)
1932年1月24日，日本特務機關派人放火焚燒了日本駐華公使重光葵在上海的住宅，誣稱是中國人所爲。27日，村井向上海市當局發出最後通牒，限28日18時以前對四項要求給予滿意答覆，否則採取必要行動。
