戰役起因
一．常德的戰略地位十分重要。常德是湘北重鎮，川貴的門戶，歷來爲兵家必爭之地。武漢失守後，這裏成爲重慶大後方的物資唯一補給線。
二．動搖重慶國民政府的抗戰信心，以戰逼降，達到所謂“結束中國事變”的目的。
三．殲滅中國守軍力量，摧毀第六戰區根據地，奪取洞庭湖糧倉，達到以戰養戰和鞏固中國佔領區的目的。
四．鉗制中國兵力，迫使集結雲南的中國遠征軍回師救援，以阻止或推遲東南亞盟軍的聯合反攻。
雙方形勢
日軍情勢
日軍“中國派遣軍”司令官畑俊六一向主張“必須割斷重慶同英、美的關係”，並認爲“除了付諸武力，別無其他方法可尋”。爲了貫徹他的主張，曾向大本營建議在1943年末或1944年春進攻四川。大本營雖然承認進攻四川意義重大，但由於東南方面的戰局日趨不利，而中國華北方面的“治安”形勢也極嚴峻，兵力不敷應用，而限於國力，組建新的部隊更爲困難，因而拒絕了畑俊六的建議，要求“中國派遣軍”把1943年後半期的作戰重點放在加強佔領區的穩定方面。
日軍“中國派遣軍”總部根據大本營的指示精神，圍繞當前的戰爭全局形勢，特別是緬甸方面盟軍的反攻、中國軍隊的策應和美國駐華空軍的加強趨勢，並針對派遣軍自給情況以及華北八路軍的狀況等進行了分析和研究，於1943年8月28日製訂了《昭和十八年秋季以後中國派遣軍作戰指導大綱》。其作戰方針是：“派遣軍努力確保和平定現有佔領地區，特別是在華北方面，本年秋季以第11軍及第13軍主力分別進行常德作戰和廣德作戰。來年春季，以華北方面軍及第11軍進行打通京漢線作戰。”
日軍第11軍按照總部的命令，擬訂了進攻常德的作戰計劃，並於同年10月6日召集各參戰部隊的參謀長進行圖上作業。計劃將整個會戰劃分爲3個階段進行。其主要內容的方針爲：首先以一部殲滅安鄉附近之敵，以主力消滅王家廠周邊地區之敵，繼而攻佔常德，同時追索該方面集結反攻之敵，予以殲滅。作戰目的一經完成，即按另行下達之命令開始返還，擊滅殘敵，恢復原態勢。
中方情勢
鄂西會戰後第六戰區共有第10、26、29、33等4個集團軍和江防軍，計12個軍、35個步兵師，防守着由監利附近至石牌，再折向漢水的V字形防線，正面長達270公里，兵力相當薄弱。由於鄂西會戰並未能收復石首、華容等地，所以不但使日軍仍然佔領着良好的西進橋頭陣地，而且使防守長江南岸的第29、第10集團軍失去了長江天險之利，只能利用沿鬆滋河以東由南向北流向的九都大河、太平運河、鬆滋河等河汊障礙建立第一線防地。戰區長官部僅掌握駐瀏陽的第100軍爲總預備兵團。雖然另有第74軍駐於常德、桃源附近，但該軍系軍事委員會直屬部隊，暫歸第六戰區督訓。
1943年9月間，日軍的活動突然頻繁起來。第六戰區判斷日軍有可能再度發動進攻，遂在鄂西會戰前制訂的防禦計劃基礎上，重新研究修訂。修訂後計劃的作戰方針是：“1．戰區以鞏固陪都之目的，配置重點於石牌、廟河兩要塞，先以第一線兵團依縱深據點工事逐次予敵以打擊，最後固守常德、石門、漁洋關、資丘、石牌、廟河、興山、歇馬河、南漳各要點，再由第二線兵團之機動，協同第一線兵團轉移攻勢，擊滅進攻之敵。2．敵如以小部隊向我某一方面行局部攻擊時，則主要以第一線兵團擊潰之。”
