1943年初，蘇聯紅軍在斯大林格勒戰役中取得了決定性勝利後，乘勝進攻，收復大量失地，但德軍在潰敗的 同時，南方集團軍羣司令曼施坦因元帥也開始計劃向蘇聯紅軍反撲。他主動放棄了一些重要據點，誘使蘇聯紅軍深入，蘇聯紅軍在不斷進攻中，戰線越拉越長，而德軍卻趁機完成了兵力的集結。曼施坦因指揮剛組建的南方集團軍羣向頓涅茨河和第聶伯河之間的蘇聯西南方面軍發起反擊，西南方面軍遭到了重創，其第5集團軍遭到了毀滅，德軍開始向哈爾科夫進攻，蘇聯紅軍被迫放棄一個月前剛剛攻佔的哈爾科夫，後撤至庫爾斯克南面的奧博揚地區，爲防止戰線的徹底崩潰，蘇最高統帥部把第1坦克集團軍從列寧格勒南調，此外第21和第64集團軍也被從斯大林格勒調至這些方向，此後，戰線趨於穩定。
曼施坦因的這次反擊造成的一個後果就是以庫爾斯克爲中心的突出部的形成。在其北部，德國中央集團軍羣控制了奧廖爾一帶。在其南面，曼施坦因的南方集團軍羣控制了彼爾哥羅德地區。在突出部內的是蘇聯中央方面軍和沃羅涅日方面軍。蘇德雙方在此形成僵持，一場規模宏大的戰役即將展開。
1943年7月5日早晨，大批德軍在飛機和坦克的配合下開始進攻，但遭到蘇聯紅軍軍的頑強阻擊，損失慘重，只好轉入防禦。蘇聯紅軍先後在庫爾斯克的北部和南部轉入反攻，德軍節節敗退，只好退卻。
