太平軍北伐援軍圍攻臨清時，約有兩三萬人，超過周圍清軍一倍有餘。人多，意味着實力強大，同樣，也面臨着整糧不易的危機，無論從哪個方面看，太平軍援軍都應快速北上會師。可惜，太平軍計不此出，以致最後兵敗。
太平軍援軍多次攻擊臨清，均未得手。但曾立昌並不氣餒，攻城更急，接連挖鑿多處地道。勝保入城觀察後，命城內兵勇一律挖壕注水，但援軍足智多謀，於城西南深挖兩處地道，直接從清軍壕溝之下穿過，直達城根，埋置炸藥，準備攻城。
4月12日夜三更，曾立昌下令總攻。地雷震發，西門及西南城角同時塌陷，太平軍從西門潮水般涌入，勝利攻克臨清州，擊斃知州張積功。勝保聞訊，急忙督兵進攻太平軍營壘，忽然西南風大作，太平軍則順風揚沙，清軍人馬無法立足，勝保無可奈何，被迫收隊。
太平軍攻克臨清，只是一次戰役上的勝利。援軍從渡過黃河到兵臨臨清，只用了半個月，可是，在臨清攻城居然耽擱了12天。更悲劇的是，城內火藥不多，原來囤積的糧食在城陷之前被知州張積功放火焚燬，太平軍損兵折將，得到的僅是一座空城。原本指望解決糧源，得到整補，都已落空。
清軍則趁此良機，抽調兵勇馳援，對臨清形成合圍的態勢。曾立昌等在臨清一無所獲，臨清不易堅守，必須迅速北上。16日，援軍在城西偷搭浮橋，準備突圍向西，但被清兵防火焚燬。18日，援軍又於西南面搭建浮橋，再度被毀。突圍一開始就遭到清軍干擾，太平軍開始人心浮動，數千新兵不聽號令，城內各軍開始陷入混亂。
曾立昌無法控制局面，決定於18日夜自臨清突圍。勝保偵知太平軍突圍情報，因兵力不足，決定將計就計，陰謀伏擊援軍。當晚二更時分，援軍紛紛擁到河邊，準備渡河，突遭清軍伏擊，太平軍措不及防，遭到重創。
援軍屢次突圍，均告失利，軍心更加動盪，將士普遍將北上視爲畏途。既然不敢北進，那就只有南撤一條路了。
22日夜，太平軍棄守臨清，這是太平軍走向失敗的轉折點。清軍緊緊追趕，用重炮狂轟，太平軍無法安寧，勝保馬隊分三路追剿，援軍大亂，分路潰逃，一路敗退。
5月5日，太平軍潰逃至漫口支河，此時河水陡漲，水流湍急，有千餘名馬隊士兵陷入泥沼，被清軍砍殺，曾立昌背水拒敵，面臨絕境，跳河自殺。勝保也因馬步官兵連日征戰，停止追擊，因消滅北伐援軍之功，被清廷加太子少保銜。
援軍餘部約兩三千人在陳仕保，許宗揚率領下繼續南撤，一路連遭清軍，團練伏擊，陳仕保陣亡，沿途入伍的新兵逃亡殆盡。最後生還者，所剩無幾，進入六合與西征軍會合。許崇揚則逃回天京，被楊秀清問罪，下入大獄。
援軍潰敗的消息傳到天京，楊秀清仍想再派援軍北上，1854年5月，楊秀清晉封秦日綱爲燕王，命其統軍北上。但此時，北面清軍甚多，秦日綱攻不過去。而且，太平天國當時又重兵西征，天京又受到江南，江北兩大營的威脅，兵力捉襟見肘，已無力再抽調兵力北上。北伐軍的悲劇命運此時已然決定了。
