背景
1943年，美軍在太平洋戰場上，逐步扭轉了戰爭初期的被動，奪取了戰略主動權。隨着美國工業潛力的全面動員，使其軍事實力大爲增強。日軍在太平洋上的戰略防禦體系是依託一系列島嶼，美軍最高領導層經過認真分析和仔細研究討論，決定以中太平洋爲主要戰略進攻方向，西南太平洋爲次要戰略進攻方向，這樣兩個進攻方向，既可以相互支援、掩護;又可以分散日軍兵力，使其難以判明美軍的主要進攻方向。
進攻決定
美軍參謀長聯席會議最初決定首先進攻馬紹爾羣島，考慮到馬紹爾羣島自一次世界大戰之後就是日本的託管地，1935年以後更是嚴禁外國人進入。該羣島位於美軍岸基飛機航程之外，無法組織空中偵察而一無所知。而在馬紹爾羣島東南的吉爾伯特羣島，原爲英國的殖民地，太平洋戰爭爆發後才被日軍佔領，加上吉爾伯特羣島距離美軍基地較近，美軍通過多次空襲和空中偵察，對該地區情況有基本的瞭解。於7月20日決定首先發起對吉爾伯特羣島的兩個主要島嶼和瑙魯島的登陸作戰，作戰計劃代號“電流”。
參謀人員在擬定具體作戰計劃時，對於攻佔瑙魯島卻有分歧，一方認爲日軍在瑙魯島上建有機場，而且距離塔拉瓦僅700公里，將對塔拉瓦的作戰產生負面影響;另一方則認爲瑙魯島不適合登陸作戰，因此建議改爲奪取塔拉瓦北面的馬金島，該島面積較小。美軍參謀長聯席會議對這兩種意見進行了慎重考慮比較，最後決定以馬金島代替瑙魯島，並於9月27日正式下達命令，吉爾伯特羣島戰役以塔拉瓦、阿貝馬馬島和馬金島爲作戰目標。
雙方佈置
1941年12月，日軍佔領了吉爾伯特羣島的主要島嶼，並在塔拉瓦修建機場，在馬金島建立了水上飛機基地。起先日軍對於吉爾伯特羣島並不重視，守備部隊也不多，美軍1942年8月曾以潛艇運送一支小分隊襲擊馬金島，才引起日軍警覺，隨即開始向該羣島調集人員和物資，大力修建機場和防禦工事。1943年7月，日軍第4艦隊第3巡防區司令柴崎惠次少將受命上島，負責統一指揮該羣島防務。柴崎以塔拉瓦和馬金島爲重點築防禦工事組織防禦，使守備部隊的抗登陸作戰能力得到了顯著提高。
在塔拉瓦，守備部隊包括工程兵部隊共約4600人，其中主力是日本海軍陸戰隊的精銳部隊，戰鬥力很強。配備203毫米、140毫米火炮、坦克14輛。柴崎考慮到由於島嶼面積狹小，所以採取灘頭防禦，在海灘上佈置了障礙物、鐵絲網和柵欄，防禦工事用椰子樹木和珊瑚砂覆蓋，有的用混凝土和鋼板加固。所有火炮掩體均用鋼板和厚珊瑚砂石覆蓋，只有以406毫米重炮發射延時引信炮彈直接命中才能摧毀。全島工事經過長達十五個月的施工，形成了完備的防禦體系，柴崎因此誇口，“就是用一百萬人花一百年也攻不下塔拉瓦”。馬金島的防禦相對比較薄弱，包括工程兵部隊和航空基地勤務人員，總共約690人，其中受過正規戰鬥訓練的很少，僅240餘人。在阿貝馬馬島日軍剛開始設防，在美軍發動進攻時，只有海軍觀通站，守備兵力僅25人。儘管日軍地面防禦工事完備，但海空力量幾乎沒有。整個羣島沒有一艘軍艦，航空兵只有一架戰鬥機和四架水上飛機，其中唯一的戰鬥機，也因缺乏零部件而無法起飛。
美軍參戰部隊是斯普魯恩斯海軍中將指揮的第5艦隊，投入作戰的各種艦船約230艘，其中航空母艦11艘、護航航空母艦18艘、戰列艦13艘、巡洋艦14艘、驅逐艦58艘、大型登陸艦船50餘艘。作戰飛機約1300架，其中艦載機920架，岸基飛機中B-24“解放者”重轟炸機約100架。海軍陸戰隊第2師和陸軍第27步兵師調歸第5艦隊，準備用於吉爾伯特羣島登陸作戰。還將兩個海軍陸戰隊守備營和一個陸軍守備營調歸第5艦隊，準備擔負被攻佔島嶼的守備任務。上述地面作戰部隊編爲第5兩棲軍，由霍蘭·史密斯少將任軍長，分別集結於夏威夷、新西蘭、薩摩亞和埃利斯等地備戰。參戰部隊由第5艦隊司令斯普魯恩斯統一指揮，第50特混編隊的航母編隊下轄四個大隊，負責壓制日軍在馬紹爾羣島、特魯克、瑙魯等地日軍機場，以保障吉爾伯特羣島登陸的順利實施，並隨時準備迎擊來襲的日軍艦隊。第52特混編隊，擔負在馬金島的登陸，地面作戰部隊是第27步兵師。第53特混編隊，擔負在塔拉瓦的登陸，地面作戰部隊是海軍陸戰隊第2師。第57特混編隊，由岸基航空兵組成，爲登陸部隊的海上航渡提供空中掩護。
美軍考慮到數百艘艦船在遠離基地的海上將持續作戰數週，爲此美國海軍專門成立了爲作戰艦隊服務的勤務船隊，作爲浮動的補給基地，由卡爾霍恩海軍中將指揮，這支船隊已擁有包括油船、供應艦、修理船、拖船、浮動船塢等各種輔助船隻約20餘艘，使得各種作戰艦艇能夠在靠近作戰海域的地區得到急需的補給和修理維護。
從1943年夏季起，美軍就已經開始了緊張的戰前準備。先通過原先在吉爾伯特羣島居住過的英國人，瞭解水文、潮汐、地形等情況。從珍珠港出發的潛艇利用在潛望鏡上安裝的照相機對塔拉瓦、馬金島和阿貝馬馬島進行了照相偵察，將三個島嶼的海岸線完整拍攝下來。通過航空偵察，發現日軍塔拉瓦的防禦重點都在堡礁外側，決定艦隊直接駛入礁湖，從堡礁內側登陸。但最大的困難是塔拉瓦無規則的潮汐和遍地的珊瑚，由於登陸艇只能在大潮時靠岸，而直到1944年春季，大潮都在夜間或黃昏，夜間登陸無法得到艦炮和飛機的支援，黃昏登陸又沒有足夠的時間在夜幕降臨前鞏固灘頭。如果等到1944年春季，日軍的防禦將更加堅固，所以美軍最後決定在11月19日登陸，後推遲到20日早晨的小潮時刻登陸，由於美軍不知道小潮高峯的確切時間，便將登陸時間定在8時30分。
從9月開始，美軍開始了爲即將開始的登陸作戰做準備。第50特混編隊第1大隊，在岸基航空兵的轟炸機協同下，於9月18日、19日對塔拉瓦和馬金島進行了空襲，迫使日軍只在馬金島留下4架水上飛機，將其餘飛機全部撤走。空襲中美機還對兩島進行了系統的航空攝影，此外日軍在抗擊美軍空襲中所消耗的大量彈藥，由於補給斷絕而得不到補充。日軍聯合艦隊得知美軍行動後，艦隊司令古賀大將親率艦隊前出至埃尼威托克準備出擊，後因美軍主動退走才返回特魯克。9月-11月美軍航母編隊以岸基航空兵掩護積極活動，壓制日軍在太平洋中部、中南部各島嶼重要的海空基地的航空力量，通過這些行動很多艦員和艦載機飛機員取得實戰經驗。
日軍由於航空母艦艦載機的慘重損失，將其航母部隊撤回本土，以補充飛機和飛行員，日軍的水面艦艇部隊失去了航母部隊的空中掩護也就無法遠離岸基航空兵的航程半徑活動，無形之中使吉爾伯特羣島的日軍失去了海空支援。有利於美軍作戰。
