起初，劉備、周瑜追擊曹操，一起向南郡進攻，周瑜、程普率領幾萬人馬與駐守江陵的曹操大將曹仁隔江對峙。雙方相持不下。周瑜部將甘寧率兵西上，想先取夷陵，結果被曹仁派兵包圍，形勢危急。周瑜、程普親自前去解圍，大破曹軍，得勝而歸。周瑜一鼓作氣渡過長江，駐兵北岸，對江陵形成包圍之勢，與曹仁進一步相持。經過多次激戰，曹軍傷亡慘重，曹仁不得不放棄江陵北走。
周瑜攻江陵，前後歷一年多時間。劉備乘周瑜與曹仁相持之機，率領自己部隊向南進攻，奪取了荊州在長江以南的武陵、長沙、零陵、桂陽四郡。長江以南荊州之地，除南郡一部分地方外，都爲劉備所有。此時，劉備實力開始增強，正式成爲有自己地盤的一方勢力，正式開始有自己的建制。任命諸葛亮爲軍師中郎將，督察零陵、桂陽、長沙三郡，徵收稅賦，充實軍資;任命偏將軍趙雲兼任桂陽太守。劉備雖有江南四郡，但荊州最重要的南郡在孫權手裏。劉備的目標，是要把南郡拿到手。
爲此，劉備在赤壁之戰後向朝廷推薦劉表長子劉琦爲荊州刺史，推薦孫權爲代理車騎將軍，兼任徐州牧，一方面不讓東吳佔去了荊州刺史這個職位，一方面又用推薦孫權換取孫權推薦自己的好處。不久劉琦病故，孫權果然推薦曾被朝廷任命左將軍的劉備兼任荊州牧。劉備當上了荊州牧，便向周瑜提出要分點地盤給他。周瑜攻下江陵後，孫權以任命他兼任南郡太守，坐鎮江陵。
同時任命程普兼任江夏太守。周瑜不肯多給地劉備，只把長江以南屬於南郡的部分分給了劉備。劉備於是把軍營長江南岸的油口(今公安油江口)並把那裏的縣名由原來的孱陵改爲公安。因爲當時大家尊稱左將軍劉備爲左公，公安表示左公劉備在此安營，兼有祝願平安之意。
劉備在荊州站住了腳，原來劉表的部屬大多數歸附到劉備手下。劉備於是以周瑜給他的地太少，不足以容納大家爲理由，於公元210年，親自去見孫權，請求都督荊州，把荊州都交給他管理。當時孫權在京口(今江蘇鎮江)，劉備自公安去鎮江，不遠千里，他都督荊州的心情如此迫切，還因爲孫權建議跟劉備一起攻益州，攻了益州後，要劉備出讓荊州。劉備是既想要荊州，又想得益州。
