劉備真正開始對士林具有吸引力，還是在劉備佔領荊州之後。劉備有了錢袋子和槍桿子，自然不比過去窮酸落魄的時候，這時才斷斷續續?清流願意和劉備合作，比如龐統、馬良、殷觀等人。到了劉備拿下益州後，生產規模也就越來越大了。
當然，話說回來，有些人之所以願意和劉備穿一條褲子，並不是仰慕劉備，而是身不由己，被逼出來的。比如劉備得蜀後，得到了兩大名士許靖和劉巴。
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許靖本是中原名士，後因避戰亂來到了益州。雖然劉備圍困成都的時候，許靖想縋城投降劉備，但許靖也是無奈之下的二選一。如果讓許靖在曹操和劉備之間選擇，許靖毫無疑問會選擇曹操，劉備對名士的吸引力遠遠不及曹操。
劉巴更有意思，劉巴和劉備簡直就是上輩子註定的孽緣。也許?出身士林，清高的劉巴特別鄙視劉備這個“老兵”，當初劉備在荊州南下的時候，許多人都跟着劉備逃難，只有劉巴單獨北上投降曹操。
後來劉巴回到江南，但隨後劉備在赤壁之戰後連取三郡，劉巴迴歸曹操的路被劉備給堵上了，只好繼續南下跑到了交州，輾轉又到了益州。劉備做了西川王后，劉巴就落到了劉備的手上，不過劉備雖然得到了劉巴的人，卻一直沒有得到劉巴的心，劉巴和劉備保持着相當遠的距離。
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劉備的三弟張飛不知道發什麼神經，突然闖到劉巴的家裏，要和劉巴同牀共寢，遭到了劉巴的拒絕。後來諸葛亮責怪劉巴太不給張飛面子?劉巴就說了一句話：“大丈夫處世，當交四海英雄，不可與兵子共語。”劉備聽說了這事，又羞又惱，他知道劉巴瞧不起自己。
在劉巴的潛意識裏，只有曹操這樣的纔算是“四海英雄”，劉備之流的草根只能算是兵頭子。雖然劉巴也參加了蜀漢統治集團，但主要還是身不由己。如果劉備同意劉巴離開，劉巴早就跑得沒影了。
劉巴拒絕和張飛同牀的事情很快就傳到了孫權的耳朵裏，後來孫權對張昭談了自己對這件事的看法。張昭認爲張飛是當世名將，又是劉備心腹手足，劉巴做得有些太絕情了，應該給劉備留一點面子。
張昭本是士林出身，有些不理解劉巴的舉動，但孫權卻能站在士大夫的角度看待這個問題。孫權告訴張昭，劉巴要是順着劉備的杆子往上爬，低眉順眼地做劉備的奴才，和張飛這等兵子與友，那劉巴就沒有資格再做名士了。
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劉巴這件事很好地說明士林清流對劉備這樣的低層武人集團是一種骨子裏的鄙視，瞧不起劉備，羞辱劉備，纔算沒給士林抹黑，可見當時的士庶之分到了何種嚴重的程度。
自東漢分裂以來，天下士林主要分爲幾個大集團：袁紹的河北士林集團、曹操的中原士林集團、劉表的荊州士林集團、孫策的江東士林集團、劉璋的益州士林集團，另外還?一些名士散落於隴西、遼東、交趾等地。
