馮九思把陪同戴尼斯出差的升職好事讓給了宋遠橋，他則偷偷地跑出去，從黑道上購買日本人的“特別通行證”。李鳴幫他打掩護，受到周孝存的訓斥。其實，馮九思正在爲共產黨地下組織謀劃着偷運日本人的藥品的大事。他先通過龍二把楊柄新安插在皇協軍，進入倉庫區，在那裏成爲了一個守衛。然後他又親自去摸摸情況，他在車站倉庫附近溜達時，正好被周孝存碰上，又被馮素梅看見。謊話編不圓了，馮九思只好說，他聽說他姐夫的證券行虧損了，想找點賺錢的東西來幹，也能貼補家用。
這樣，兩個人被馮素梅喊回家後，一通的說落。直到晚上下班，周孝存坐在門外，馮素梅還沒有原諒他。馮九思決定幫姐夫一把，讓他們夫妻倆儘快和好。飯桌上，想替姐夫解決的問題還沒有解決，他馮九思與王寶蓮訂婚的事，卻又讓姐姐馮素梅給提了出來。從姐姐問到九思的訂婚戒指開始，一點點地才逼着他承認與王寶蓮已經解除了婚約。這樣在吵吵鬧鬧中，周孝存吃嗆了米飯，連聲咳嗽，面紅脖子粗，加上馮九思在一旁添油加醋，讓馮素梅動起了真情，暫時冰釋了前怨。
和好如初，馮素梅才又問起了證券行虧損了多少錢。周孝存囁喏地說是幾千塊，這不能不讓馮素梅又氣又急，氣的是他們兩人什麼事都不給她說實話，連弟弟也是三句話兩句假;急的是九思竟然想着去車站倉庫那裏掏弄錢花，那是什麼地方?日本人的軍事重地。太危險!太大膽!不過，馮素梅也想相信，九思的那些騙辭都是隨口那麼一說，用周孝存的話說，就是，連鬼都不會相信!
一大早，馮九思出門走了，仍到日本人的車站倉庫附近轉悠。周孝存也沒有去警務處上班，他發現了九思的端倪，跟蹤了上去。周孝存跟蹤馮九思另有重大的發現，那就是，他發現馮九思在倉庫附近轉悠，而有渡邊和大春的身影在暗中觀察着九思。他想，小倉他們也在佈局呢!
馮九思沒有回警務處，而是去了周孝存的證券商行。商行裏的工作人員意欲阻攔他，那哪裏攔得住。聰明的馮九思分析出保險箱的密碼，打開來一看，沒有什麼金銀財寶，只有一把手槍和一張地圖。地圖是手繪車站倉庫圖。於是，馮九思明白了他一向的推理，周孝存還有另外一個身份。
馮九思提出了要與周孝存合作。周孝存也已沒有了什麼好的辦法。
楊柄新進入皇協軍的保安隊後，在車站倉庫值勤，小倉和渡邊是知道的。這一天，小倉命令把倉庫的駐守日本兵調離，楊柄新覺得是個好機會，準備夜裏進倉庫一探。晚上，他約這裏的守備保安們都來吃肉喝酒，他則在酒裏放進了點迷藥。酒足飯飽後，那些人都趴下了。楊柄新拿到鑰匙後又去騙一個日本哨兵，爭取了讓他一個人站崗放哨半個小時的機會。這才學着鳥叫，把馮九思接了進來。
兩人進入車站倉庫，一片漆黑。楊柄新已經計算好了，從門口開始往裏走十步就是藥品存放處，走二十步就是軍火存放處。拿到地瓜手雷，真讓人眼饞，這些可都是前線將士們缺少的寶貝東西啊!一色的美式軍火，馮九思決定試也要試一次，把它們全部運走。周孝存說是去上班，卻到了證券商行，馮素梅名義上是到商行查賬，實際上是看看周孝存和馮九思他們倆到底在幹些什麼。查賬明顯是假的，還沒翻翻賬本呢，馮素梅就又提出來看看保險箱裏是什麼。周孝存告訴她保險箱密碼是他們倆的結婚紀念日，她打開來一看，什麼也沒有，馮素梅這才說出了她對九思他們倆的擔心。
周孝存告誡馮素梅，每一次馮九思有什麼事時，她都失去理智，都要鬧騰一番。這次鬧的目的又是什麼?想知道馮九思去日本人的倉庫幹什麼，讓周孝存管好馮九思，但，馮九思不聽他周孝存的呀!
馮素梅在保險箱裏找不到寶貝，其實真正的寶貝，不能讓她看到的東西，一直就在周孝存的手裏拿着，揹着手時放在了袖筒裏。那是兩枚定時炸彈，他用來幫助九思的，讓九思把那批倉庫裏的美式軍火毀了，不能落入日本人的手裏。
生死關頭，沒有人替你做決定。周孝存告訴馮九思，連他都認出了當了皇協軍保安隊員的楊炳新，那其他人就管保認不出來嗎?尤其是日本人，更可能注意到他，小倉、渡邊和大春等人就認識楊炳新。做事不能太莽撞，一定要爲自己找好退路，不能只知道低頭往前衝。
走在街上，馮素梅姐弟倆談到了各自的使命，碰觸了心靈深處的祕密，也便各自明白了對方的第二個身份。姐姐對弟弟去日本倉庫的擔心與害怕，不能阻攔馮九思去完成他的使命，就像弟弟發現姐姐所做的事時，也擔心與害怕，但也不能去阻攔馮素梅完成她的使命一樣。
周孝存向站長紀先生回報了計劃的全部，他說他找到了一個線人從內部引爆，事後他將親手做掉他。而共產黨人也在謀劃着，馮九思已將周孝存爲他準備好的大卡車，還有槍支彈藥安放妥善了，只求來接應的同志能及時趕到，不出問題。地下黨組負責人四方答應親自帶隊接應，這就有更大把握來完成任務了。大福媽在給人送還漿洗的衣服時，被楊耀祖盯上了，這不是個好兆頭。而處在危險境地的還不止一個大福媽秀芝，藍青瑤又被小倉逼迫，學日語準備歡迎來自日本的“作家觀光團”。藍青瑤找馮九思傾訴苦衷，她認定的“一日爲漢奸，終生落罵名”，讓馮九思也無法安慰她，也只能說馮九思知道藍青瑤爲日本人做事是被逼的。
楊炳新痛苦地把大福媽和大福她們娘倆送到鄉下去。同樣痛苦的馮九思，此時也難以抉擇，他不願意殺掉伍寶滅口，可能就會被他出賣而連累龍二等人。龍二自己去處理，給錢走人，但結果還是留下了後患。馮九思拿到了“特別通行證”，卻從報紙上看到了“日本作家觀光團”要來的消息。這日期正與他們行動的日子重合，那時日本人的守備一定會更嚴，恐怕“特別通行證”也不管用。怎麼辦?馮九思堅決地認爲，日本“作家觀光團”的到來是他們行動的有利條件。
在馮九思和周孝存都爲行動做準備時，馮素梅在爲親人祈禱，但她心裏也在盤算着如何行動起來幫幫親人。藍默之得病住院了，但他要求藍青瑤一定要去火車站迎接“作家觀光團”。
到了晚上，行動開始了。宋遠橋把藍青瑤也送到了火車站。楊炳新則潛入日軍伙房下了藥。
楊炳新再次請守備人員喝酒，酒中下藥麻翻他們之後，開門把共產黨游擊隊員放了進來。在搬運藥品時，馮九思向黨組織負責人彙報了另一個問題，那就是，有一批日軍在天津港扣押的國軍的純美式武器，也被存放在這裏，要不要一同運走。那哪有不要之理?馬上命令戰士們加緊搬運。再說日本人渡邊一郎在這裏早埋伏下了重兵，在壓縮包圍圈後正等待着攻擊的命令。按小倉的計劃，要抓馮九思、楊柄新等人的活口。但讓他萬萬沒有想到的是，他只注意到車站倉庫那邊對偷運藥品的人的信心滿滿的圍殲戰，卻忽略了軍備倉庫裏的軍火爆炸，結果在爆炸引起的極其混亂中，他命令“作家觀光團”所搭乘的火車馬上開車駛離這裏，讓他第二個沒有想到的是，又是他親手把共產黨的運輸隊安全地送了出去。
搬運東西、連環爆炸，這次任務的圓滿而精彩的完成原本是沒有什麼疑問的了，但撤離出來的馮九思看到藍青瑤在日本人的歡迎隊伍裏，卻不自覺地走過去想救走她。定時炸彈馬上就要爆炸了，在這關鍵時刻，九思又犯渾，周孝存又氣又急，奮不顧身地衝過去拉住了他，兩人在後撤時正值爆炸開始，巨大的氣浪滾滾衝蕩，爲了護住馮九思，周孝存的後背受傷了。
馮九思攙扶着周孝存撤離，不久被困在了一個死衚衕裏。眼看着就要被追擊的日本兵發現幷包圍，馮素梅適時出現，她知道一條通往英租界的小路暗道，撞開一面薄磚牆，他們一家人避開了日本人的追擊與圍捕，撤回了家裏。因爲不能送醫院，就在家裏由馮素梅動手給周孝存治起了傷。
第二天，小倉來到英租界警務處，以口頭照會的名義向警務處要人，要化名楊全順進入皇協軍的楊柄新，聲稱要不到人就要封鎖英租界。
馮九思約來王寶蓮，請宋遠橋和藍青瑤吃飯。相識十年，換來無言以對。兩對新人在尷尬的靜默之後，相互稱讚、相互祝福。馮九思總以王寶蓮爲幌子替他遮擋，這引來了王寶蓮的不滿，甚至於怨恨。她知道馮九思在她身上沒有真情，他是真心熱愛着藍青瑤的。而藍青瑤面對此情此景也是愁苦百結、情之難堪!強行灌下幾杯酒後，傾訴出滿腹的真情。她真心地愛着馮九思，永遠地愛着。可她自覺得配不上他了，所以不可能在一起的愛更加傷人。她向宋遠橋坦誠地說聲對不起，她不想欺騙他宋遠橋的真摯情感。這其實也讓宋遠橋從此從情感糾結中清醒與解脫了出來，最起碼他知道了藍青瑤依然深愛着馮九思的真心話。只是他憤恨地想對馮九思喊出自己對他的看不起，終於，他高聲地說出，他馮九思不配擁有藍青瑤這樣愛他的女人……
藍青瑤今天有些因愛失態，在向王寶蓮說聲對不起，不該掃了她的興致以後，她去追宋遠橋了。王寶蓮冷眼旁觀，原本她就清楚這其中的事，今天這樣也不爲怪。她也愛馮九思，但她知道自己的分量，她更知道馮九思的真愛，她是不會與藍青瑤一較高低的，她王寶蓮有大愛與海量。看着跑去追趕宋遠橋的藍青瑤，王寶蓮回頭向馮九思問該不該追，這可是王寶蓮情感上的一種高境界。
藍青瑤攪了飯局，她跑去追宋遠橋，馮九思與王寶蓮仍靜靜地坐着靜靜地冷眼看事態的始末。緣分盡了，友誼不變，宋遠橋與藍青瑤客客氣氣地將繼續做朋友。而王寶蓮明明是自己愛着馮九思，但又強迫自己想着她和馮九思之間只是“生意”。美人肝腸寸斷地離開馮九思回舞廳了。
楊柄新心急如焚地來找馮九思，大福媽秀芝和大福她們娘倆被楊耀祖抓走了。這可讓馮九思大吃一驚，楊耀祖抓人的目的是什麼?是楊柄新所說的僅僅是想逼迫他這唯一的哥哥離開天津活下去嗎?
軍統天津站站長紀先生對周孝存製造的這次倉庫大爆炸案有諸多的疑問，或者叫懷疑吧!他向周孝存提到了楊柄新，又提到了他那個線人。句句漩渦，話裏有話，這讓周孝存意識到了危險在向他逼近，還是來自自己的人。紀先生不信任他，這是真的，紀先生已經在暗中招兵買馬了，包括宋遠橋，被軍統站長選爲住手了，工作是什麼不清楚，至少，錢不會少。
楊耀祖抓走大福媽和大福，日本人也知道了，渡邊一郎請示小倉要不要介入，小倉讓他派人只管盯住楊耀祖就可以了。他想從楊家兄弟相互殘殺中獲取有用的情報。這個陰謀正好被路過的藍青瑤聽到，她是剛剛認識秋本的，也就是楊耀祖，實際上，藍青瑤的記憶裏應該有這個人，就是他打了她一槍，那是她替馮九思擋住的一槍。馮九思勸藍青瑤不要管大福媽這件事，她管也管不了，還有可能連累了自己。確實是她一個文弱作家管不了的，楊耀祖與楊柄新約好第二天早上在小樹林裏見面，送他們一家三口離開天津。但是他們的談話卻被日本人的特務大春聽到了，日本人先楊耀祖動手抓走了大福媽和大福，等楊耀祖趕到，已沒有人了。
大福媽和大福她們娘倆被帶到了小倉那裏，楊耀祖也被帶到了這裏。小倉逼迫楊耀祖去引來楊柄新，馮九思發現了趕往楊柄新住處的楊耀祖，於是，馮九思翻牆走近路與楊柄新送了信，兩人算是避開了一次危險。
藍默之與藍青瑤父女倆都被小倉直人給提拔升官加爵了。藍默之升任爲副市長，藍青瑤也被提升爲教育委員會委員。在一次小倉教藍青瑤茶道技藝時，藍青瑤聽到了孩子的哭聲。什麼茶道的“德、靜、清、寂”，此時此地統統不能讓藍青瑤靜下來。她找到了關押着的大福和大福媽秀芝的地方，看着她們娘倆吃得苦受的罪，藍青瑤的心情無比沉重起來。她給大福買糖、買衣服，與她們娘倆一起拒絕楊耀祖帶來的棉被。
大福對楊耀祖的一聲“楊叔叔”，讓小倉生出了更爲歹毒的一計，讓楊柄新來換人，不然，就要殺掉大福媽和大福她們娘倆。藍青瑤對馮九思詳細地說了關於大福媽和大福她們娘倆的事情，馮九思也得知了小倉要換人的陰謀。得好好地想出一個法子來，既救救大福媽和大福，還要救楊柄新，最好再殺掉，或者至少教訓教訓楊耀祖。
大福媽秀芝從日本人的監牢裏，拜託藍青瑤傳出來一枚戒指，那應該是楊柄新向她求婚時送的戒指。馮九思轉交給了楊柄新。
馮九思去見楊柄新時，跟了個日本特務。李鳴帶人以妨礙租界公共安全罪帶走了那人，馮九思這才安全地找到楊柄新。此時的楊柄新堅持要去換回大福媽和大福她們娘倆，馮九思勸也勸不住他，那分明是陰謀，你去了也未必能放回她們娘倆，那是死路一條。攔也沒有攔住，楊柄新還是把馮九思所在了屋裏跑去找日本人去了。馮九思趕緊跟了過去，不久，正看見正看見楊耀祖與大春一起圍攻楊柄新，楊柄新已落下風，一旦落敗，不死即被活捉。馮九思不容多想，是連連開槍，及時地阻止了楊耀祖和大春的痛下殺手，救下了楊柄新。回到聯絡點，地下黨組織負責人批評了楊柄新的莽撞。又是馮九思想到了抓楊耀祖來換人的好辦法，辦法好，但抓楊耀祖的難度大呀。
王寶蓮找到馮九思，想要把婚約給退了，她不想再被這份無果的情感捆住手腳、束縛住心靈了。把訂婚戒指還給馮九思後，王寶蓮又去找藍青瑤解除誤會去了。在她藍青瑤與馮九思二人情感這個領域，她聲明自己退出，沒想到的是藍青瑤請求她不要忙着把退婚的消息傳出去，目的是爲了保護馮九思。王寶蓮更無語了。
一個珠寶行裏發生了搶劫，宋遠橋和馮九思都去了，劫匪有槍，搶了財物還打傷了店員。就在馮九思忙着破獲搶劫案時，楊柄新一人去抓楊耀祖去了。就在楊柄新快要得手時，楊耀祖使詐，用稻糠迷了楊柄新的雙眼，然後他跑掉了。
研究劫匪案子時，馮九思提出主動出擊、不能守株待兔的建議。主動出擊就是要盯住劫匪銷贓這條線，在查劫匪的同時，宋遠橋更在忙着完成軍統天津站長，他的紀先生交給他的任務，查出周孝存、馮九思等人的檔案材料，越詳細越好。大街上，馮九思看到姐姐外出，身後跟個尾巴。於是，讓李鳴他們把那人抓了起來，可是通過盤問，周孝存想到了站長紀先生對自己一次次的追問，表現出來的不相信，進而便推測出這是軍統的人，可能是自己不認識的手下。讓李鳴把那人放了。但他擔心起馮素梅的安危來。
馮素梅去金店是不得已的，上線來情報說，日寇有掃蕩冀中根據地的軍事行動計劃。冀中可集中着共產黨的組織領導機關和抗日軍民近萬人，情況十分危急，不得不盡快發報，把這一情報傳出去。就在金店老闆完成發報任務後，準備送馮素梅離開，那幫劫匪正好光顧了這家金店。搶了東西卻引來了警員，他們便抓了人質，恰巧把來這裏的馮素梅逼做了人質。
這次馮九思和周孝存帶領警員都趕了過來，一見馮素梅，周孝存丟下槍給劫匪談判，讓劫匪拿他當人質，把那些無辜的百姓放了。劫匪一時慌亂，同意讓他過去。接近劫匪、趁機出手，槍殺了一個打翻了兩個，就在那一個倒地的劫匪舉槍指向周孝存時，馮素梅快速出手從另一個劫匪手中奪槍、拋槍一氣呵成，周孝存接槍、開槍擊斃了劫匪。夫妻倆相對無言，但有情有義，還有未盡的驚歎。
在楊炳新的住處，馮九思只是陪着他喝酒，酒不能消愁解恨啊!一個是心愛的女人被抓，一個是心愛的女人就在眼前，但也不得不假裝看不見。
第二天就是藍青瑤的爸爸藍默之就任副市長的日子了，周孝存問到馮九思與藍青瑤還有沒有感情糾葛，馮九思只說沒有。
藍默之就要就任副市長了，藍青瑤又恨又怕，來找馮九思傾訴愁腸。馮九思也只好勸她不必那麼悲觀，事情不一定有她想象的那麼糟糕。其實，國民黨鋤奸隊真的盯上了藍默之，特意是把最好的殺手劉全和吳忠又派了回來，就準備在藍副市長的就職大會上開槍，聲稱以此來警告那些心存僥倖的漢奸。果不其然，藍默之剛站在主席臺上，便被公衆席上反射出來的一束亮光照在了胸口，緊接着就是一聲槍響，藍默之便倒在了血泊中。藍青瑤是哭得死去活來。小倉也震怒了，歇斯底里地命令追擊圍捕兇手。
兇手與楊耀祖相遇並交上了手，打鬥中，楊耀祖認出來了這個人就是殺害他的妻子秋萍的“共產黨”。追擊中被前來接應兇手的人開槍阻攔住了，看着飛馳而去的轎車，楊耀祖明白了這是一幫軍統特工，不是共產黨人。
李鳴慌慌張張跑來對馮九思報告藍副市長被殺的消息，馮九思擔心藍青瑤，便趕往醫院。周孝存意識到了刺殺藍默之的兇手是誰了，匆匆去見站長。紀站長說出了是他一手策劃的，之所以繞過他這個副站長，是考慮到他與馮九思的家人關係。並說吳忠和劉全的重回天津，任務就是鋤奸，這也是戴老闆的意思。紀站長又在催促周孝存查辦“四爺”的事，周孝存答應改變自己先來查尋路徑，一改“四爺”在警務處應該以小角色隱藏的推斷，打算從警務處的高層查起。
馮素梅也知道了藍青瑤的父親藍默之被殺的事，找周孝存說說，周孝存正表現得心急火燎、心緒不寧。馮素梅開始意識到這可能是周孝存佈置的兇案。醫院裏，藍青瑤傷心欲絕，馮九思把青瑤託付給宋遠橋後，自己急急忙忙地去找楊炳新，擔心他真的去日本人那裏換人。楊炳新還真的給小倉打了電話，約好明天去郊外三里河小橋見面換人。小倉佈置好人手，讓渡邊埋伏下重兵，要楊耀祖負責押送大福媽和大福她們母女倆。交換過程中，姚耀祖先放大福跑向楊炳新，接着小聲讓大福媽搶他的槍指着他。馮九思正好駕車飛馳過來，搶到孩子，但大福媽被埋伏的槍手打死了。一路有馮九思佈置的手雷爆炸阻止日本人的追擊，總算救下了大福和楊炳新的性命。又一次抓楊炳新的計劃失敗，使小倉氣急敗壞，下令嚴密盤查所有租界出口。
藍默之的屍體也被日本人運走了，小倉下令佈置藍副市長的靈堂，要爲藍默之舉行一場轟轟烈烈的追悼會。藍青瑤更是悲痛至極，她決定辭去報社的一切職務。但小倉不同意，並以更卑鄙的手段相脅迫，藍青瑤已沒有了自由，無法做出選擇。
在競爭總探長這件事上，馮九思沒有在意，宋遠橋卻在積極爭取。原來他是軍統天津站站長的學生，站長正準備發展他爲自己的左膀右臂。所以宋遠橋在暗中調看材料，查馮九思，查周孝存，也可能連帶着馮素梅等人的身份。周孝存發現了宋遠橋的這一舉動，暗示李鳴去維護馮九思的聲譽，盯住宋探長，並把他的去向拍下照片。
