卡扎拉防線位於託布魯克以西75公里的地域，是英軍利比亞防線的最前沿。它北起海岸附近的卡扎拉南至沙漠中的比爾哈希姆，綿亙80公里，由一系列要塞、大量的野戰工事、大片的佈雷區組成，具有相當的防禦縱深。英軍第8集團軍下轄兩個軍：第13軍和第30軍，第13軍負責卡扎拉南部的防禦，第30軍負責卡扎拉北部的防禦。防線的北端由南非第1師防守，南端築有要塞，由自由法國第1旅防守，外圍布有厚密的雷陣。
由防線的中央西迪哈夫塔向後延伸10多公里是“騎士橋”，也是一個堅固的要塞，由英軍1個旅防守。再往東是阿德姆“盒子”，由印度部隊防守。防線的後方是由機動能力強的裝甲和摩托化部隊組成的強大預備隊。託布魯克是整個防線的補給基地。隆美爾在談到卡扎拉防線時寫道，“所有的要塞都擁有強大的炮兵、步兵和裝甲部隊及充足的彈藥。整個防線的構築顯示出優良的技巧和高超的技術水準。所有陣地和要塞均符合現代戰爭的要求……埋設的地雷總數達100萬顆……”然而英軍部署也存在明顯的缺陷。
此部署主要是爲了一旦準備充分後向西發起進攻，而不是爲了坐待隆美爾的進攻。另外，他們在貝勒哈邁德建立了前進基地和鐵路終端站，這是一個很容易受到德軍翼側包抄的明顯目標，那裏堆積如山的物資需要掩護，使得英軍指揮官顧慮重重，作戰時不敢隨意調動部隊，其機械化部隊的威力便難以充分發揮出來。
會戰開始前雙方的力量對比如下：隆美爾以3個德國師和6個意大利師對6個英國師(2個裝甲師)、2個摩托化加強旅和2個“集團軍”直屬坦克旅。不過5個意軍步兵師有4個是非摩托化的，在即將開始的機動戰中發揮不了多大作用，而英軍步兵師已幾乎全部摩托化。經補充後，隆美爾擁有560輛坦克，其中230輛是過時和不頂用的意大利坦克;除掉30輛在修理中的坦克和20輛剛運抵的黎波里的坦克外，再無任何後備坦克;560輛坦克中包括19輛3型(J)特種坦克，裝有50毫米反坦克炮一門。得到加強的英軍有849輛坦克，還有420輛可派來增援的坦克。849輛坦克中有近400輛新近裝備的美製“格蘭特”式坦克，該坦克裝有一門75毫米坦克炮，裝甲厚度和主炮穿透能力均優於德國3型(J)特種坦克。英軍在坦克數量方面處於3︰1的優勢，在火炮數量方面處於3：2的優勢，特別是反坦克炮方面，英國新裝備的75毫米反坦克炮質量優於德軍的50毫米反坦克炮。在空軍方面，雙方的力量比其他任何一次戰役都接近平衡。更準確點說，隆美爾略佔優勢。德意方面擁有704架飛機，英軍方面擁有近600架飛機。德意軍共9萬人，英軍10萬人。
