秦兼諸侯山東三十餘郡，循津關，據嶮塞，繕甲兵而守之。然陳涉率散亂之衆數百，奮臂大呼，不用弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，橫行天下。秦人阻嶮不守，關樑不閉，長戟不刺，強弩不射，楚沛深入，戰於鴻門，曾無藩籬之難。於是山東諸侯並起，豪俊相立，秦使章邯將而東征。章邯因其三軍之衆，要市於外，以謀其二。羣臣之不相信，可見於此矣。
子嬰立，遂不悟。借使子嬰有庸主之材，而僅得中佐，山東雖亂，三秦之地可全而有，宗廟之祀宜未絕也。秦地被山帶河以爲固，四塞之國也。自繆公以來，至於秦王，二十餘君，常爲諸侯雄。此豈世賢哉，其勢居然也。且天下嘗同心幷力攻秦矣，然困於嶮岨而不能進者，豈勇力智能不足哉，形不利，勢不便。秦雖小邑，伐幷大城，得阨塞而守之。諸侯起於匹夫，以利會，非有素王之行也。其交未親，其名未附，名曰亡秦，其實利之也。彼見秦阻之難犯，必退師，案土息民，以待其弊。承解誅罷，以令國君，不患不得意於海內。貴爲天子，富有四海，而身爲禽者，捄敗非也。
秦王足己而不問，遂過而不變。二世受之，因而不改，暴虐以重禍。子嬰孤立無親，危弱無輔。三主之惑，終身不悟，亡不亦宜乎!當此時也，世非無深謀遠慮知化之士也，然所以不敢盡忠拂過者，秦俗多忌諱之禁也，忠言未卒於口，而身糜沒矣。故使天下之士傾耳而聽，重足而立，闔口而不言。是以三主失道，而忠臣不諫，智士不謀也。天下已亂，奸臣不上聞，豈不悲哉!先王知壅蔽之傷國也，故置公、卿、大夫、士，以飾法設刑，而天下治。其強也，禁暴誅亂而天下服;其弱也，五霸徵而諸侯從;其削也，內守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法嚴刑而天下震。及其衰也，百姓怨而海內叛矣。故周王序得其道，千餘載不絕，秦本末並失，故不能長。由是觀之，安危之統，相去遠矣。
鄙諺曰：“前事之不忘，後之師也。”是以君子爲國，觀之上古，驗之當世，參之人事。察盛衰之理，審權勢之宜，去就有序，變化因時，故曠日長久，而社稷安矣。
