公元前453年，魏、趙、韓三家瓜分了智氏，從此三家開始獨立發展。隨後魏國出了個魏文侯，在他的治理下，魏國迅速躥紅，成爲華夏大地上最強大的一方諸侯。隨着各國領導班子的調整和國力的變化，新一輪的爭奪開始了。
在消滅中行氏和範氏的戰鬥中，在消滅智氏的戰鬥中，在削弱晉君的戰鬥中，三駕馬車始終並肩作戰，有福同享，有難同當，一起扛槍，一起分贓，所形成的戰友情誼在魏國強大之後依然存在。
位於列國中央的魏國有着太多的發展空間，既可以與東邊的齊國交手，也可以與西邊的秦國較量，還可以與南面的楚國PK，多個選擇的另一層含義是多個敵人。在魏文侯的外交盤算中，與這麼多強大敵人的競爭必須有一個穩固的後方，因此魏國與韓國和趙國的關係至關重要，在廣闊的發展前景誘使下，三家仍然可以撇開一切分歧重溫一起扛槍、一起分贓的美好時光。
一奶同胞的兄弟三國中，現在魏國是無可爭議的老大哥，老大哥有維護兄弟團結的責任，魏文侯幹得相當不錯。趙國和韓國挨着，在一次過節的時候，趙國人的雞毛飄到了韓國人那裏，韓國人的蒜皮跑到了趙國人那裏，兩個國家因爲這點小事吵得不可開交，韓國人急了要打趙國，但又沒有勝算，就向魏國借兵，魏文侯沒有答應。隨後趙國也向魏國借兵打韓國，魏國同樣不答應，拒絕他們的藉口是一樣的：“大家都是好兄弟，何必動刀動槍。”
透過溫情的外交辭令可以看出魏文侯的運用之妙，領導小弟的通常做法是分而治之並且適當地玩平衡術，既要防止他們聯合，又要防止一方獨大；因此在外交上就不能偏向於某一方。趙國和韓國由於擔心魏國和對方結成同盟對付自己，爭相討好魏國。魏國不費吹灰之力就獲得了在三晉的領導地位，趙國和韓國服服帖帖。
當魏國強大的時候，西方的秦國正在忙不迭地立君廢君。幾個大族長聯手控制了政局，秦君只是他們手中的傀儡，他們隨心所欲地殺死一個，然後再另立一個，先後殺死或廢掉的國君有厲、躁、簡公、出子。秦國內亂紛紛，無暇外顧，魏文侯毫不客氣地利用了這個機會，在趙國、韓國的協助下佔領了秦國的西河地區。西河之失使秦國如鯁在喉，秦國數次反撲，無奈國力不濟，屢次敗倒在吳起的武卒面前，以公元前389年的陰晉之戰爲甚。
堵住了秦國，三家又將矛頭對準齊國。公元前405年，齊國的一次內亂給三晉提供了武力干涉的機會。齊國的一個大臣田會佔據“廩丘”起來反叛，並投靠趙國以爲後援，已經控制齊國的相國田和打着齊康公的名義發大軍去征討叛亂。
當鄰國內亂，支持弱勢一方，打擊強勢一方向來是外國勢力干預他國政治的切入點。田會支持不住，向三晉發出求救信息。魏文侯欣欣然率領三晉聯軍趕去幫助齊國的反政府武裝。由於田會與趙國的關係最爲親密，所以趙國最下血本，竟然派出了敢死隊。
三晉聯軍與齊軍在戰場上相遇，兩支竊國大盜率領的軍隊竟然爲道義問題吵起嘴來，田家軍隊責備三家架空了晉君，還帶着軍隊干涉別人內政，三家同樣反脣相譏說田家打着齊君的旗號消滅自己的私敵。既然大家都是僞道學，那就不要爲意識形態上的問題喋喋不休，武力將決定一切，勝者將佔領道義高度。
戰鬥打響，齊國人帶着文化大國尊嚴，邁着整齊的步伐，在雄壯的軍樂聲中，以密集隊形向三晉軍隊衝去，三晉軍隊被對手的做派逗樂了。他們不想和齊國人比酷，只想取勝。三晉的步兵迅速地散開，以鬆散的隊形迎上前去，齊國人愣了，以散兵對方陣的打法他們從來沒有見過。如果此時能鳥瞰戰場，看到的將是一盤沙子中有幾顆黃豆，沙子就是三晉軍隊，黃豆就是齊國軍隊。很快齊國人就領教了“沙子”的厲害，齊軍感到哪裏都有敵人，而哪裏又都沒有敵人，當他們的方陣向前衝去的時候，前面的三晉軍隊馬上就會退卻，而齊國軍隊的側翼、後翼卻會遭受三晉軍隊散兵的攻擊，在齊軍調整隊形、準備進行下一波攻擊的過程中，又有不少士兵被三晉的戰鬥小組殺死。齊軍雖然密集，但在動作靈活、配合有序的三晉軍隊面前始終找不到用武之地，而自身卻在時時刻刻遭受攻擊，遭受損失。這就是後來的狼羣戰術，在中國也有個土名字叫“麻雀戰”
三晉軍隊中以趙國的敢死隊表現最爲出色，這一仗以三晉軍隊的大獲全勝結束。齊軍的統帥死在亂軍之中，2000輛戰車成爲三晉的戰利品，另外還有3萬具齊軍屍體在戰場上以各種姿勢躺着。三晉故意要顯示他們的功勳，將3萬具屍體堆成兩個大饅頭。如果每名戰士的體積以80立方分米計算，那麼每個饅頭的體積是1200立方米，堆成的圓錐直徑有20米，高有10米，太恐怖了！
人們對兩個大饅頭產生了許多種版本的遐想，胃口大的說“我好餓”，好色的說“我想摸”，膽小的說“我好怕怕”，愛乾淨的說“我想吐”。有個人卻冒出了壞水，在趙軍的軍營裏，甯越對孔青道：“咱們這麼惡搞太無聊了，不如給齊國人送回去吧。”孔青很納悶道：“我們還沒有玩夠，怎麼就送回去了？”
甯越道：“這兩個饅頭到了齊國人手裏就成了燙手山芋。”
孔青道：“哦？願聞其詳。”
甯越道：“古代善於打仗的將領在戰鬥結束後總是讓全軍披麻戴孝，後退幾裏，然後打掃戰場，將自己將士的屍體取回，所以舉行葬禮是一件花費不低的事情。”
孔青道：“如果齊軍將領不接受呢？”
甯越道：“不接受將有他們的好瞧，吃了敗仗其罪一，扔下死去的同胞不管其罪二，給他們屍體還不要其罪三，這樣的將領怎麼能獲得軍民的支持？”
果然，齊軍將領不願將僅有的一點兒軍費用於安撫死者，齊國輿論大譁，軍隊士氣直線下降。三晉軍隊再次攻來的時候，根本沒有遇到像樣的抵抗。大軍長驅直入越過齊國的邊界長城將平陰（今山東平陰縣）團團圍住。齊國君臣眼看就要成爲俘虜，還是大臣田括子聰明，馬上看出了三晉的用意。三晉軍隊越過宋、衛兩國遠遠地來打齊國，根本不是爲土地而來，而是爲名。長期以來魏、趙、韓三家有實無名，一直揹着逆臣的惡名，所謂“名不正，言不順”，對內對外稱呼起來多有不便，此番遠征齊國的目的是想讓齊君在周王面前爲三家說話，使周王封三家爲侯。
癥結找到了，問題也就好解決了。齊康公連忙跑到周威烈王那裏爲三家說話，可憐的周威烈王考慮了足足一年，直到第二年九鼎震動的時候才正式封三家爲諸侯。
堵住了秦國，制伏了齊國，緊接着三晉與楚國開始了對中原地區的爭奪。鄭國又一次成爲爭奪的焦點。在春秋時代，夾在楚國、晉國兩大霸主中間的鄭國向世人展現了高超的生存智慧，但戰國來了，時代變了，遊戲規則變了，鄭國的那套老辦法已經不起作用，現在流行的是赤裸裸地攻城略地，其中以與鄭國接壤最多的楚國對鄭國最感興趣。沒有等三晉出手，楚國先發制人，公元前400年，楚國軍隊向鄭國進逼，三晉軍隊聞風而動，將楚軍擊敗，並追至乘丘（今山東鉅野），後來楚國屢次反撲，雙方在中原進行了一系列拉鋸戰。直到公元前391年（楚悼王十一年），三晉聯軍連敗楚軍於大梁（今河南開封市）、榆關，魏國佔領了中原重鎮大梁。楚國勢孤，只好繼續採用春秋時期的聯秦制晉政策，三晉軍隊這纔有所收斂。
強悍的魏文侯向世界展示了魏國的霸主雄風，在兩個小兄弟的幫助下，魏國在東、西、南三個方向上戰勝強敵，以自己的意志改寫了列國的版圖。公元前396年魏文侯在魏國如日中天的時候死去，在人們的鮮花和敬佩中，心滿意足地離開了這個世界。他的業績鞭策着新一代領導人魏武侯，魏國繼續在三個方向上步步前進。但魏武侯卻忽略了一個根本性問題，魏國的所有業績都是建立在兩個小兄弟的支持之上，不久其中的一個小兄弟趙國因爲分贓不均產生了不滿，魏國的前景蒙上了一絲陰雲。
分裂
趙國的不滿不是由於它的點兒背，是由於它的地方背。與魏國、韓國相比，趙國的位置遠離中原。三晉盟軍在中原縱橫捭闔，攻城略地的戰利品絕大多數被就近劃歸到魏國和韓國的名下。天下之爭，自古就是不患寡而患不均。
趙國最初表達不滿的方式是搬家，先是從晉陽搬到中牟，又從中牟搬到邯鄲，終於離中原近了，但也因此引起了魏國的警惕。
在大自然中，如果一隻飢餓的老虎，同時遇到一隻羊羔與一隻豹子，它決不會先向豹子發動攻擊，而是徑直奔向羊羔，但如果豹子也餓了與老虎爭奪羊羔，老虎則會先和豹子打在一處。國家間也遵循同樣的遊戲規則。第一次世界大戰前，同盟、協約兩大陣營在歐洲大陸劍拔弩張，戰爭一觸即發，但戰火卻沒有在歐洲首先燃起，最終引發戰爭的導火索是兩大陣營對巴爾幹小國的爭奪。
戰國初期，導致三晉分裂，進而引發中原大戰的導火索是衛國。此前魏國已是衛國的保護國。
公元前386年趙國遷都邯鄲之後便開始積極籌劃吞併衛國，三年後趙國採取了單邊主義行動。趙軍一鼓作氣攻入衛國，將都城濮陽團團圍住，趙國人發明了螞蟻上樹的攻城術。四面圍攻之下都城眼看不保，衛國急忙向大哥魏國求救，魏武侯率大軍增援，魏衛聯軍將趙國殺得大敗，連重鎮中牟都被扒了三層皮，趙國抵擋不住，也向衛國學習，從南方找了個幫手———楚國，楚國前些年被魏國欺負苦了，總算在吳起的調教下強大起來，這時正想報一箭之仇，便協助趙國攻打魏國。魏國馬上從勝利的邊緣滑向失敗，中原的大片土地被楚國和趙國佔領，而且雄心勃勃的吳起還想爲魏國做個結紮手術，即：把魏國的領土攔腰斬斷，使魏國首尾難顧。但手術還沒有展開，老天爺幫了魏國的忙，楚悼王死了，緊隨其後吳起也死了，殺死吳起的貴族們不久之後也死了不少，楚國籠罩在一片白色恐怖之中。新繼位的楚襄王一心修煉內功，對外採取防守。魏武侯趁機穩住了形勢。經此一役，魏國也不敢再幹涉趙國對衛國的佔領，只是從楚國那裏奪得一點兒土地作爲補償。
在魏、衛、趙、楚忙於中原大戰的時候，韓國順手將鄭國滅了，還把家搬到了鄭國的首都，改名爲新鄭。
公元前370年，魏武侯死了，兩個兒子公仲緩、公子瑩（魏惠王）爲爭奪君位打得不可開交，各據魏國東西兩部分國土互較長短。魏國的內亂引起了趙國和韓國的興趣，兩家應公仲緩的請求，帶着不可告人的目的聯合出兵干涉魏國內政，公子瑩吃了敗仗，被困大梁孤城。就在公子瑩絕望的時候，趙國和韓國爲戰後問題吵得不可開交。趙國的方案是把公仲緩立爲魏君，兩家各取一塊地方走人。韓國因剛吞下鄭國還沒有來得及消化，對趙國的方案不感興趣，韓國的方案是將魏國攔腰斬爲兩段，使魏國變成二流國家，而且韓國正好在魏國的腰部，便於實施這個方案。但是趙國不同意韓國的方案，韓國也不同意趙國的方案，兩國大吵起來，吵得天昏地暗，飛沙走石，甚至還相互吐了口水，最後兩家氣鼓鼓地分手。趙國人回家的路上只顧生氣了，走啊走啊不知道走到了一個什麼地方，突然從斜刺裏出現一支魏國軍隊，將趙軍殺得大敗，趙軍驚魂甫定纔開始打量周圍的地形，只見路邊有一個大牌子，上寫：“鄴地人民歡迎您———西門豹題。”
魏惠王穩住了局勢，重新調整了領導班子，以貴族代表公叔痤爲相國，過了幾年便開始向趙國、韓國復仇。公叔痤真不含糊，率魏軍大敗韓、趙聯軍於澮水北岸。魏軍正在得意忘形的時候，後院起火，經過秦獻公初步改革之後的秦國發兵攻打西河地區，公叔痤急忙調轉充當滅火隊員。此刻公叔痤對自己的部隊非常有信心，想一鼓作氣將秦軍消滅，豈知秦軍已不是昔日之秦軍，是經過秦獻公重新訓練的新式軍隊；魏軍也不是昔日之魏軍，經過中原大戰和連年內戰，戰鬥力下降得厲害。兩下交鋒，魏軍大敗，連公叔痤也成了俘虜。好在秦獻公流亡魏國期間公叔痤對其關愛有加，秦獻公以禮相報，歡送敗軍之將公叔痤回到魏國。
此後魏國逐漸穩住了西河戰事，並築起長城，阻擋秦軍東進的步伐。公元前361年魏國面臨的局勢是這樣的：在東線和南線仍有一定的優勢，但日子不會太長，齊、楚兩國由於長期遭受魏國的蹂躪，已經深刻認識到變革的重要性，它們遲早會以新的面貌重新出現在戰場上。在西線，面對頑強的秦國人，曾經不知道天高地厚的魏國也只好築牆以自保。在周邊，與韓、趙兩個兄弟之國的蜜月已經結束，拌嘴打架時有發生，但還不至於決裂，三國矛盾相對於與齊國、秦國的矛盾還勉強能算作人民內部矛盾。
魏武侯、魏惠王時刻不忘高舉革命先烈魏文侯的偉大旗幟，但卻少了魏文侯團結盟友、有選擇打擊敵人的剋制，而在四面出擊、處處爲敵的道路上漸行漸遠，絲毫不顧魏國四戰之地的先天性缺陷。魏國過分擴張的外延之下是日漸萎縮的內涵。魏國的內涵是人才政策、軍事制度和外交策略。
