其實，包括華中在內的各解放區都明白，國軍圍攻中原解放區的槍聲就是全面內戰的序幕。所有的共產黨人和解放區軍民都作好了應對準備。毛澤東也及時地下發了蘊含他多年戰略經驗的指示。
粟裕緊急召開中高層軍事幹部會。告誡大家，中原槍聲一響，華中解放區就處在與國民黨軍對峙的前哨位置了。蘇中、蘇北解放區與南京只一江之隔。除了南通、江都、揚州等少數城市，蘇中、蘇北、淮北、淮南，近十一萬平方公里土地、兩千多萬人口，都屬於華中解放區。粟裕認爲，要保衛這片土地，在敵強我弱的態勢下，更要認真貫徹毛澤東軍事思想。他向大家詳細解讀了他所強調的“毛澤東軍事思想”：
毛主席最近指出，要粉碎數量絕對超過我軍又兼有美械裝備的國民黨軍，必須把握兩個要點。其一是運動戰。要打好運動戰，“若干地方，若干城市的暫時放棄，不但是不可避免的，而且是必要的。暫時放棄若干地方若干城市，是爲了取得最後勝利”;其二是變絕對劣勢爲相對優勢(或叫局部優勢)，也就是“集中優勢兵力，各個殲滅敵人”。“當着敵人使用許多個旅(或團)分幾路向我軍推進的時候，我軍必須集中絕對優勢的兵力，即集中六倍、或五倍、或四倍於敵人的兵力，至少也要有三倍於敵的兵力，於適當時機，首先包圍殲滅敵軍的一個旅(或團)。這個旅(或團)，應當是敵軍諸旅中較弱的，或者是較少援助的，或者是其駐地的地形和民情對我最爲有利而對敵不利的。”毛主席指出這種方法的效果是“一能全殲，二能速決”。在蔣軍武器佔絕對優勢的條件下，這是我軍必須特別重視的。(頁末注：以上自然段引號內爲毛澤東語。)
粟裕向部隊進行動員的時候，他的第一個重要對手李默庵走馬上任了。
李默庵是黃埔一期生，陳誠系統的人。陳誠出任參謀總長後，第三方面軍總司令湯恩伯很難與陳誠配合，遞交了辭呈。陳誠痛快地接受了辭呈，改任湯恩伯爲南京衛戍總司令。陳誠馬上委李默庵接任第三方面軍總司令職。沒幾天，方面軍的稱謂撤銷，改稱綏靖區。第三方面軍改爲第一綏靖區。李默庵的職務也隨之改爲第一綏靖區司令官。
6月26日，李默庵率高參羅覺元、副官、譯電員等，從徐州乘火車到無錫，接任湯恩伯職。
國防部下達給他的任務是攻佔蘇中、蘇北共區。長江以北地區，國軍已佔有的地區是南通、揚州等地;其他地區都是共區。陳誠教他分兩個階段進行：
第一階段攻佔東臺、興化、高郵以南地區;
第二階段攻佔鹽城、阜平、淮陰地區。
華中共區粟裕部有第一師、第六師、第七縱隊、第十縱隊，總共十九個團，約三萬人。後來又補入第五旅和華中軍區特務團，總兵力也不到四萬人。
李默庵的部隊爲整編第八十三師(頁末注：整編師的前身均爲軍的編制，故整編師的兵員配額多爲三萬餘人。)、整編第四十九師、整編第二十五師、整編第二十一師、整編第六十五師、整編第六十九師之九十九旅、新編第七旅，還有第七、第十一兩個交警總隊，總兵力超過十二萬人，是粟裕兵力的四倍。
李默庵頗有信心，在無錫他的司令部召開作戰會議。
他決定先集中兵力，攻佔黃橋、如皋、海安、李堡等城鎮，與國軍此前佔領的揚州、泰縣連成一片。隨即整治好這一帶交通、有線通訊、補給網，然後再向北行動。
在座的師、旅長們大部分沒與共軍較量過，無不以部隊人數、裝備看問題，都不把粟裕的三萬多人瞧在眼裏。第八十三師原系王耀武的基本部隊，美械裝備，機械化程度高，官兵十分驕狂。現任師長李天霞信心百倍地宣稱他的部隊天下無敵，一個團就可以打垮粟裕的三萬人馬。
李默庵皺起了眉頭，頗有點擔心地瞥了李天霞一眼，告誡道：我當年追隨辭公(陳誠)在江西與共軍(紅軍時期)交手很多，深知他們作戰靈活，不講究程序。粟裕部長期盤踞蘇中，熟悉地形，對老百姓洗腦也很徹底，我們切切不可輕敵，須穩紮穩打;各部之間必須密切配合，呼應默契，無令不可浪戰。
會後將司令部前移，設在常州。
經過周密的準備，李默庵再次召開軍事會議，研究進軍計劃。事後把攻擊時間定在7月13日。
不料突發泄密現象，蔣介石親自打電話通知他們暫停進攻;緊急改變兵力配備，另擇行動時間。
6月25日夜晚，中原軍區文工團演出京劇《打漁殺家》，招待駐宣化店的軍調執行小組成員，陪客是祕密進入宣化店接訪的鄂東獨立旅部分官兵和當地老百姓。
演出進行到中途時，國民黨報務員送進場一份電報。
國民黨代表盧濟時看罷電報，大驚失色，立刻請美方代表李敦白、共方代表薛子正離場。然後將電報交給李敦白。
李敦白看後，也大爲惱怒。將電報交給薛子正，同時質問道：
“薛先生，這是怎麼回事?”
薛子正當然知道怎麼回事;卻佯作懵懂，細讀電報。然後說：
“兩位稍安勿躁，我馬上去查問怎麼回事!”
他去把鄂東獨立旅政委張體學找來，讓他以宣化店警備副司令名義向美方和國民黨方的代表解釋。
張體學當着美方和國民黨方代表的面，表情鄭重，斷然否認有大部隊轉移的情況。
美方代表李敦白冷笑道：“你們李先念將軍在什麼地方?我和他是朋友，今晚希望找他聊聊!”
張體學說：“李司令員偶感風寒，服了藥，剛睡下不久。”
李敦白說：“啊，病了!那我更應該去看看他了!”
此刻李先念已離開宣化店十五公里了。
怎麼辦?薛子正心裏緊張異常，表面上卻要裝成個沒事人一樣。他也不能插嘴解釋什麼，一切只能靠張體學那張嘴了。
張體學裝得平淡如常，說：“李敦白先生要見李司令員，可以在劇場裏稍候，先繼續看戲，我去把李司令員請來就行了!”
他們在這裏交談時，一旁的鄂東獨立旅參謀長早已藉故離開。他是去叫報務員立刻給李先念發一份急電，請示辦法。
李先念接到電報，二話不說，率警衛排策馬趕回宣化店。
張體學回到劇場，請李敦白和盧濟時去中原軍區辦公處，說李司令員請他們二位吃宵夜。
李先念滿面病容，不斷打噴嚏;吃宵夜時也是淺嘗輒止，一副沒胃口的樣子。
李敦白相信了半個多小時前李先念確因身體不適在休息;盧濟時狡詐一些，嘴上沒說什麼，心裏卻沒斷狐疑。
兩位客人終於辭別回去休息。
李先念這才又出門飛身上馬，在警衛排護衛下追趕部隊去了。
次日一早，李敦白、盧濟時看見中原軍區司令部裏一切如常;操場上也有士兵在操練。這才相信“無他”，放心地幹自己的事去了。
這天下午，張體學邀軍調小組打麻將，旋又上山打獵;刻意營構了一派祥和氣氛。
當天夜晚9時許，中原軍區主力部隊已到達平漢路附近。
張體學接到電報，設宴招待軍調小組。
盧濟時在舉杯之際，疑惑地笑問張體學此宴系何名義?
張體學稱，代表李先念司令員款待各位。
盧濟時笑嘻嘻問道，李司令員何以不出席?
張體學笑而不答。舉杯邀大家先滿飲此杯，一會兒有要事奉告。
盧濟時心裏一驚，臉色霎時變了。他似乎意識到了什麼。
宴會進行到最後的時候，張體學站了起來。他滿臉嚴肅，鄭重宣告：鑑於國軍屢屢踐踏停戰協議，現又祕密推進二十幾萬大軍，疾速縮小了包圍圈，戰火點燃只在唾嗟之間。不得已，爲求生存，我中原軍區主力部隊已經讓出了這塊是非之地了。
宴會當然進行不下去了。美方、國民黨方的代表吵嚷、咆哮，指責共產黨不講信用，中原軍區部隊擅自行動。
張體學安排軍調小組乘上汽車駛往武漢;然後率鄂東獨立旅迅速離開宣化店，消失在大山深處。
陳誠獲得情報比劉峙早。
他氣得在辦公室裏大罵劉峙是一頭豬。他早就多次電催劉峙不必祕密推進，那樣速度太慢;要大張撻伐，快捷進攻，抓住戰機，一鼓盪平。現在讓大批匪軍潛出漁網，平添了許多麻煩。
劉峙風聞陳誠的指責，惱羞成怒，隔着幾百公里、反脣相譏：你陳辭修叫我們把防堵重點擺放在東面，現在有確切情報稱匪軍已逸往西北方。這個責任又在誰?
互相責難之後，還是得重新調整兵力。劉峙慌忙率必要人員趕赴駐馬店設置前進指揮部，重新部署，催令各路大軍改祕密爲公開，改變方向，飛速向西推進，大舉進攻。
李先念部在信陽車站附近突破了國民黨軍封鎖線，經桐柏、棗陽、襄陽、樊城、新野、鄧縣及豫陝鄂邊境向西轉移。
劉峙驚惶失措，嚴令第五綏靖區司令官孫震轉飭十五軍軍長武庭麟盡力堵擊與追阻;同時又令孫震親率四十一、四十七兩軍進行戰略變更，作超越追擊。
武漢行轅也令第六綏靖區司令官周碞親率所屬各軍疾追。
馬歇爾在南京召集白崇禧、陳誠、張治中、邵力子、俞大維等軍政要員商討對策。
馬歇爾笑嘻嘻轉達了周恩來的要求：放一條路讓李先念部去延安;理由是讓出了鄂、豫、皖根據地，以地盤換生路。
馬歇爾環顧袞袞諸公，問道：“先生們，你們覺得可以考慮這個要求嗎?”
張治中面無表情，眼鏡片閃了一下光，瞅着馬歇爾說：“幾個月來政府在這一帶耗費錢糧無數，所爲何來?”
翻譯官低聲講了半天，也沒向馬歇爾解釋清楚這句略含機鋒的話。馬歇爾一頭霧水地盯着張治中。
好在白崇禧的話來得直白，把什麼都講清楚了。
白崇禧冷笑道：“讓他們消消停停回到老巢，舒舒服服養好傷，然後捲土重來嗎?”
陳誠頗表贊同地目視白崇禧，又把視線移向大家，最後停在馬歇爾臉上。說：
“白部長說得對極了!決不能放他們一條生路!李先念能把部隊帶出包圍圈，算他有本事。嘿嘿，他也可藉以一洗常敗將軍名聲;國軍剿滅不了他們，算國軍無能，我們自認倒黴!哼，放開一條路，絕對不行!”
馬歇爾機智地一笑，不再說什麼。
中共駐寧代表團幾次求見蔣介石遭拒。
周恩來親自登門，坐等了五個小時。
蔣介石不得已，只好吩咐接見。
聽了周恩來的指控，蔣介石不作任何解釋，只笑嘻嘻說：
“恩來不用着急。這個事，你去找陳誠、邵力子商量吧，他們在負責這方面工作。不要緊，總會找到一條解決辦法的。”
於是國共雙方的代表再次坐到一起繼續協商。
中共方面指出，戰鬥發生是緣於國軍的進攻。
邵力子說，李先念無端引兵西移，製造誤會，這才引起了戰火。
中共方面說，若非遭遇圍困，我中原軍隊何必退出根據地?
雙方各執一詞，爭論不休。
馬歇爾7月9日派專機去信陽，把美、國民黨、共產黨三方調處執行小組人員接到南京述職，口稱“進一步瞭解情況”。
執行小組回到南京，國民黨代表盧濟時先去向陳誠彙報，稱李先念部是分三路突圍的。一路向麻城、羅田一帶，一路向宣城方向，一路向東北方向。主力部隊似已抵達南陽附近。
陳誠吩咐國防部第五廳廳長郭汝瑰寫個備忘錄送交馬歇爾。將理由湊足，明確拒絕讓李先念部北移。
後來俞濟時告訴郭汝瑰，總裁(頁末注：此時軍委會撤銷，故改稱蔣介石在國民黨的職務。)不同意將李先念部放在調處範疇;馬歇爾則認爲該做的文章還是要做的，你國軍要幹什麼照舊幹就是了。馬歇爾又說，程潛來電說調處執行小組去老河口追上了李先念，勸李先念不要再跑了，趕快派代表去談判。李先念不予理會。所以責任應該由李先念來負。馬歇爾此話的意思是，責任既已明確，國軍放手打就是了。
郭汝瑰私下對朋友嘆道，兩黨商談既無誠意，調處也不過徒具形式。各執行小組混搞一陣，反倒把雙方搞得更加互不信任，感情越搞越惡化，不只有礙團結，還虛耗國家錢糧。對李先念部調處不調處都沒什麼意義，李部要逃出重圍，國軍要消滅他們，最後都是打仗。
向東突圍的皮定均旅由於是冒充主力，以掩護真正的主力向西順利越過平漢路，所以全體官兵都抱定了赴死的決心。爲了吸引敵人，他們有意選擇國民黨部重兵防守的區域攻打，而且揚起了幾面繡有中原軍區司令部字樣的紅旗。
王樹聲交代給他們的三天掩護任務過去了，李先念部也越過了平漢路。皮旅的任務算是完成了，而自己卻陷入了重重包圍。皮定均毫不慌亂，指揮若定，沒有像西進主力那樣缺乏技巧而瞎闖誤撞。他首先派出多路偵查小組去探明敵軍虛實，然後把部隊分成五路，全線猛烈衝擊。打亂了敵人神經之後，突然收縮聚合成一路，掩旗束甲，躲藏起來。待敵人追擊而過，便不聲不響穿插過去。就這樣忽而躲起來，忽而現身，左衝右突，衝過國民黨部隊一道又一道封鎖線。輾轉到達一個名叫金寨的地方，終於脫離敵軍約莫五十公里。但尚未徹底擺脫敵軍糾纏，四面八方的敵軍仍在向他們逼近。
國民黨軍利用停戰令圍困中原，中原軍區軍民爲顧全停戰大局，千方百計克服嚴重困難。圖爲中原軍區部隊以野菜充飢。
沿途他們都在向中原軍區、中原局的電臺呼叫，欲請示下一步行止。始終得不到迴應。金寨已是鄂豫皖交界處了，必須與上級取得聯繫，不然本旅如果衝出戰場難免有擅自行動甚至逃跑之嫌;若再戀戰，又不知有無戰略意義，而且隨時有拼光老本的危險。皮定均和徐子榮商量了一下，決定直接向延安呼叫聯繫，說明本旅當前處境，請示下一步行動。
天無絕人之路，居然聯繫上了。
中央的回電只有一行字：“扔掉所有包袱，火速突圍，向華中靠攏!”
皮旅官兵得到了尚方寶劍，扔掉全部揹包，一邊與圍上來的敵軍作殊死戰鬥，一邊向華中解放區日夜兼程強行軍。五天五夜馬不停蹄，終於衝到華中解放區邊沿。
饒漱石專程從山東臨沂趕來，(頁末注：華中局和新四軍軍部遷往山東，華中局改成華東局，饒漱石任書記、新四軍政委、山東軍區政委。)率華中分局領導同志鄧子恢、張鼎丞、粟裕、曾山等人以及接應部隊出境五十公里歡迎他們。見這支英雄的部隊一個個血染徵袍，蓬頭垢面，大家不禁留下了眼淚。
饒漱石問大家有什麼要求，到家了，儘管提。
皮旅官兵都說，吃一頓豬肉，睡一個整覺。
吃了豬肉下米飯、睡好覺之後，粟裕檢點人數，竟有五千三百六十一人，總共損失七十五個人。他拍着皮定均、徐子榮肩膀驚歎道：奇蹟，奇蹟呀!
向南面突圍的王樹聲部繞錯了路，追擊他們的國民黨兩個軍竟越過了他們，在前面構築陣地以逸待勞，阻擊他們。他們毫不畏縮，上萬人的部隊擰成一股繩，向前猛衝，連續踏平敵人幾道封鎖線。
鐵甲列車源源不斷運送國民黨增援部隊，在鐵路兩側構成了多層封鎖線。王樹聲命令必須衝過去。由於敵軍越來越多，付出了重大傷亡後，王樹聲率部轉進到襄河。在這裏抓到一個國民黨整編六十六師四十六團的參謀長，獲悉整編六十六師距此只有三公里了。國軍的整編師是原先軍的級別，所以仍保有原來的官兵足數，也就是說三萬多人;而且是美械裝備。王樹聲經過幾場惡戰，損失過半，不足五千人了。面對如此險境，王樹聲下令火速渡河。
不料渡河剛剛開始，國軍已經追到。
整整一天的血戰，王樹聲的部隊死傷無數，而且被分隔在襄河兩岸。沒有過河的部隊由三旅旅長閔學勝率領向北突圍，進入伏牛山區;已過河的部隊由王樹聲帶領，邊打邊轉進，隱入武當山密林中。
李先念、王震率領的部隊是三路突圍人馬最大的一支，共四萬八千人。
李先念
他們向西行動之初，因爲有皮旅在東面虛張聲勢，吸引了近十幾萬敵軍向東涌;加上西面山高林密，河流縱橫，那是劉峙認爲最不可能突圍的方向，所以敵軍很少。他們比較順利地越過了平漢路，抵達丹江岸邊。國軍飛機雖然追上來轟炸掃射，地面上追兵卻不多，他們得以從容渡河。但是由於沒有船，只能泅渡，不少官兵葬身魚腹。
後來，在敵人的圍追堵截下，李先念、王震不得不分兵突圍，希望藉以分敵之勢。
不料，由於敵情不明就貿然行動，王震部強渡丹江，立刻鑽進了敵人預設的圈套，在一個叫鮑峪嶺的隘口被截成了兩端。官兵拼死奮戰，衝出去一部分，最後檢點人馬，這一仗又損失過半。
與此同時，李先念遭到了胡宗南部的阻擊。
獲悉李先念突圍的路徑後，蔣介石迭電胡宗南，令他“務於紫荊關以南將李先念部包圍殲滅，不使其一兵一卒逃脫”。
胡宗南派整編第一師之第一旅一萬多人馬(頁末注：整編師所屬旅相當於普通師。)正面阻擊李先念;命令一左一右追在李先念身後的整編第三師、整編第十五師共約七萬多人馬加速逼近，與整一師之第一旅構成包圍圈。
李先念明白，若不抓緊時間衝破橫在前面的整一師第一旅的阻擊線，全軍很快就會遭到包圍。命令將部隊分成幾個梯隊，輪番發起衝擊。
中原軍區數萬之衆從宣化店一路突破重重包圍，死傷無數，早已把生死置之度外。此刻知道只有這麼一條道路可以回延安了，無不含着眼淚，爭先恐後向敵陣衝擊。無數官兵在敵人密集的彈雨中倒下。這個讓中原軍區官兵血流成河的地方位於陝鄂交界處，名叫南化塘。
衝過南化塘，李先念身邊只一千多人馬了。
8月初，仍在突圍路上誤打瞎撞的李先念竟派出一個談判小組到西安找胡宗南。這個時候還對蔣介石集團抱有一線希望是最讓人無法理解的。這個談判小組的成員有中原軍區幹部旅旅長張文津、幹部旅政治部主任吳祖貽和毛澤東十九歲的侄兒毛楚雄。
毛楚雄等三人離開部隊，在去西安的途中，在寧陝縣東江口鎮被胡宗南部扣留。扣留他們的是六十一師一百零一團團長韓清雅。
胡宗南得到報告後，立刻下令將毛楚雄等三人活埋。
整個中原戰役，我們作爲後人，不能過多地去責難前輩。因爲每位將領的才具限制了一切，他們自己並不願意看到那樣的後果。可以斷定，當時李先念的心在流血;就像現在讀史至此，我們的心也在流血一樣。重要的是應該對歷史有一種負責的態度，有基本的反省意識，而不應該利用當時黨中央毛主席的寬厚，去對本來就是一場嚴重失誤的路線文過飾非，爲賢者諱。應該明白，歷史真相早晚會得到尊重。
中原軍區成功突圍的部隊不足一萬，其中有五千多人是皮定均帶到華中解放區去的。皮旅總共傷亡七十五人，不能不說是個奇蹟。難怪1955年敘軍銜時，敘銜委員會上報時依據軍級幹部一般敘少將的原則給皮定均少將銜，毛澤東卻批示道：“皮中原突圍有功，少晉中”，改爲了中將銜。
回到延安後，中原局召開旅以上幹部會。劉少奇、任弼時代表中央與會。
會上，劉少奇、任弼時代表中央指出中原局一開始就犯了右傾機會主義錯誤。
