美菲聯軍彈盡糧絕：太平洋戰爭開始後，日軍先後侵佔了泰國，香港，馬來亞等地區，之後，僅用一週的時間，便攻下了被認爲固若金湯的“東方直布羅陀”新加坡，迫使英守軍司令白思華舉手投降，俘虜13萬人。
1941年12月，日軍大舉入侵菲律賓羣島。24日，日軍兩個主力師團對駐守馬尼拉的美菲聯軍形成南北夾擊之勢。美菲聯軍總司令麥克阿瑟將軍命令美菲守軍放棄馬尼拉，退守巴丹半島和科雷吉多島，準備長期抵抗。由於太平洋戰爭初期，美國專注於大西洋和歐洲戰區，因而在菲律賓作戰的美軍得不到人力和物資上的補給。美菲聯軍孤立無援、彈盡糧絕，不得不用蛇、猴子或大蜥蜴來充飢。很多士兵患上了瘧疾、腳氣等熱帶疾病，美菲聯軍士氣低落。
1942年1月2日，馬尼拉失守。3月11日，麥克阿瑟奉總統羅斯福的命令離開菲律賓飛往澳大利亞就任西南太平洋聯軍總司令。在踏上魚雷艇的那一刻，麥克阿瑟轉身望瞭望這個他曾經戰鬥過的地方，堅定地說：“我一定會再回來的！”留守呂宋島的溫萊特被提升爲中將，臨危受命負責指揮美菲聯軍。4月9日，日軍突破美菲聯軍最後防線，巴丹半島失守。巴丹最高指揮官金將軍決定投降，約7.5萬美菲聯軍士兵被日軍俘虜。5月6日，科雷吉多島被日軍攻陷。回天乏術的溫萊特將軍向華盛頓發出了最後一封電報：“我的部隊和我本人已經完成了所有人類能做過的一切……我帶着深深的遺憾和對我頑強軍隊的無限自豪去見日軍指揮官了。”之後，溫萊特將軍率1.5萬美菲盟軍投降。至此，近10萬美菲盟軍被日軍俘虜。
日本人奪取了戰俘們身上僅有的食品、飲水和其他一些有用的東西。然後，戰俘們在1000名日本士兵的押運下，徒步行軍，前往120公里以外的奧德內爾集中營。在這次並不漫長的行軍中，美菲戰俘經歷了非人的折磨。戰俘們遭到日本兵肆意的毆打、侮辱和隨意的屠殺、暴曬、活埋，不給吃的、喝的，不許睡覺，最後有兩萬五千多名戰俘死在了巴丹行軍及奧德內爾戰俘營。
隨着戰爭形勢的發展，日本對中國的侵略戰爭進入了相持階段。日本的物資和能源補給嚴重不足，特別是“南線”戰場開闢後，日軍南北兩線作戰，已經疲於奔命。爲了維繫和擴大戰爭，日本政府採取了“以戰養戰”的政策，利用佔領地俘獲的勞工及戰俘從事各種勞役，以補充日本國內和海外佔領地勞動力的不足。日本陸軍大將東條英機在對俘虜收容所所長訓話時說：“要活用勞動力與特殊技能擴大我們的生產。”
“巴丹死亡行軍”活下來的健壯者一部分被日本公司相中，同科雷吉多島陷落後的美、菲戰俘一道，被運至日本做苦力。當時日本的大公司，例如日本三井礦業公司、三菱礦業公司，先後派出11艘船用於運送戰俘駛離菲律賓。運送戰俘的那些船隻被稱爲“地獄之舟”，由於這些日本船隻沒有按照國際慣例懸掛紅十字標誌，因此大多遭到盟軍艦隊的襲擊，只有5艘抵達日本，而其餘幾隻船上的幾萬名戰俘隨船沉入大海。
九一八事變後，日軍佔領了東北四省，奉天（瀋陽）一直處於日本的魔爪之下。奉天是中國東北的重要工業城市，交通便利，農業和礦業資源豐富，經濟發達。日本佔領了奉天，也就擁有了一份巨大的保障。日本在奉天設立了很多兵工廠，爲侵略戰爭服務。但是隨着侵略戰爭的擴大，奉天的兵工廠缺乏勞動力，尤其是有技術的工人。而美英戰俘中有許多機械師，因此，日本從美英戰俘中選擇大批具有機械加工和修理經驗的技師運往奉天。
1942年10月，經歷“巴丹死亡行軍”的另一部分美軍戰俘在馬尼拉港乘“鳥取丸”號到達高雄和朝鮮的釜山，之後乘火車到漢城，進入安東（今丹東）境內，到達奉天。在馬來亞和新加坡被俘的英國和澳大利亞戰俘從新加坡乘“深井丸”號途經越南西貢以及高雄港到達朝鮮的釜山、漢城，在與美軍戰俘會合後，同往奉天。一部分英國和荷蘭籍戰俘，分別自香港和印尼乘船，輾轉臺灣和朝鮮，再乘火車被押解到奉天。在40個晝夜中，船艙擁擠、環境惡劣、食物短缺，許多戰俘死在了途中。
