抗戰開始後，侵華日軍推進至湖北宜昌、當陽一線，使遠安縣一下子成爲當時的“國防最前線”。當時，國民政府派三十三集團軍第七十七軍一七九師(師長何基灃)、一三二師(師長王長海)和三十七師(師長吉星文)三個師駐防遠安。幾年間，國民政府七十七軍和遠安縣人民在此堅守，與侵華日軍進行了無數次殊死搏殺，成功地保衛了大後方，使敵人始終無法實現其從陸路進川的戰略企圖。
自1940年起，日軍向駐遠安的國民政府七十七軍發動了多次試探性進攻，均被擊退。1941年1月，駐當陽日軍千餘人又向我軍防地進攻。一七九師五三七團三營九連一排長陳雲龍巧妙設伏，擊斃日軍副旅團長橫山武彥少將。日軍4000多人爲了給橫山報仇，兵分三路向我軍陣地進犯，其先頭部隊抵達遠安縣城。一七九師師長何基灃立即組織反擊，命令五三五團團長劉廷勳率部隊從城關西側，命令五三七團團長過家芳率部隊從城關東、北側，實行兩面夾擊。經過激戰一天，我軍收復遠安縣城，日軍撤回當陽。
1941年5月8日，日軍再向我襄河西岸發動總攻。一股日軍沿遠當公路攻陷木瓜鋪，被我一七九師五三五團在遠安縣以南地區擊退;另一股日軍進犯到橫店子、瓦倉之後，經我五三七團迎擊回竄。這場戰役打得非常艱苦，敵我均有大量傷亡。
這年夏天，日軍集中6000多人，在遠安慄溪區(今屬湖北荊門地區)向我軍防線進攻。我軍一三二師攜第五十九軍一八○師聯合作戰，擊斃擊傷日軍近千人，一三二師雖傷亡慘重，但始終沒有放棄一寸陣地。
三個月後，日軍從荊門、當陽兩地糾集8000多人，在飛機的掩護下兵分三路向我軍陣地進攻。一七九師師長何基灃命令五三七團暫時撤出遠安縣城，誘敵進到棚鎮，實行三面夾擊，當日軍先頭部隊到達棚鎮時，師長何基灃親臨指揮全師反擊，經過一天的激戰，將日軍擊退。
1942年1月後，我軍開始主動向敵人出擊。一七九師五三七團二營在營長徐桂森的率領下，夜襲九里崗日軍，激戰一夜。戰鬥極爲慘烈，二營傷亡慘重，連排長傷亡過半，徐營長身負重傷，四連餘連長、五連趙連長同時負傷，五連中尉排長李宗英手刃日軍數人後當場陣亡，但也斃敵百餘名，天亮後，在新四軍五師人員的協助下，朱副營長指揮二營北歸，日軍也撤回當陽。
日軍爲了報復，再次糾集重兵從南北兩路夾擊遠安縣。戰鬥中，日軍炮兵首次向七十七軍陣地發射了催淚彈和窒息彈，我軍士兵沒有防毒設備，中毒很多，部隊只好後撤轉移。在撤退中，遭到日軍騎兵的多次追殺，但均被我軍後衛部隊擊退，並給敵以重大殺傷。日軍正面攻擊失敗後，改從兩邊側翼進攻。我軍撤到金鑲坪一帶高山後立即修築工事阻擊敵人繼續進犯，日軍連續強攻三天，但始終無法攻克我軍陣地。
1942年10月下旬，日軍仍從荊門、當陽兩地向國軍一七九師陣地大舉進攻，激戰三四天後，我部隊有計劃地向遠安西北山中轉移。日軍攻到山口時，見兩面高山險峻，怕中埋伏，結果只得撤退。
1942年11月中旬，七十七軍軍部召開團長以上軍官參加的軍事會議，會上確定了向敵反擊的計劃，決定由三十七師一○九團團長程立志率部夜襲當陽日軍機場。一○九團接到命令後出發，經過連續兩天的行軍，到達敵機場外圍，發起進攻。此役共消滅敵200餘人，燒燬敵機3架，重創數架，搗毀敵機場設施和敵大型軍用倉庫一座，毀壞敵數噸軍用物資。但我軍也有較大傷亡。後來，七十七軍在遠安洋坪夜紅山上給陣亡的三十七師一○九團第三營丁象乾營長修了一座“衣冠冢”，爲三十七師陣亡的百多名官兵修建一座“鄂西抗日陣亡將士紀念碑”。國民政府中央統帥部對七十七軍參戰官兵通令嘉獎，並授予三十七師一○九團團長程立志青天白日勳章一枚。
在七十七軍駐防期間，與當地百姓相處得十分融洽。據當地的胡延勳老人回憶:他家的青磚大瓦房曾經是三個師的師部和軍部所在地。吉星文、何基灃、王長海等七十七軍將領在他家住過。當時國軍部隊身着灰軍裝，後改爲黃軍裝。腳穿草鞋和布鞋，每天吃兩頓飯，以饅頭和麪條爲主，不開菜、不加鹽，每人發幾瓣生大蒜，彈藥和糧草補給全靠馬匹馱運，條件十分艱苦。老人說:“他們打仗都是爲了國家，那時每天都有部隊來往穿梭，廣場上的軍號聲和河邊的操練聲此起彼伏。”
在七十七軍駐防的時間內，遠安縣人民爲抗戰付出了巨大的犧牲，據統計，遠安服兵役者多達45858人，出動伕役多達2180萬人次，工匠109萬人次。近5年時間，遠安縣供給駐軍軍糧12萬餘石(1420.8萬斤)，蔬菜1834.56萬斤，黃豆70餘萬斤，香油菜油2700斤，柴5400萬斤，木炭窯361口，軍鞋45.56萬雙，軍襪23.21萬雙，豬6.5萬頭，羊1560只，雞18.54萬隻，運送豬3.52萬頭，軍鞋、襪2.5萬雙犒勞前線。
1943年8月15-16日，由於連續暴雨，山洪暴發，導致遠安全縣大小河堰均被沖毀。縣政府成立水利協會於1944年2月動工修復河堰、橋樑。國軍一三二師給予大力支援，抽調了大批人力和物資，使工程在3個月內順利完成。爲了感謝一三二師的支援，縣政府水利協會將工程最大的長豐堰改名爲“長海堰”，以紀念國軍一三二師師長王長海。1945年8月中旬，日本宣佈無條件投降，久踞荊門、當陽、遠安三縣邊境的日軍撤至荊、當縣城以南，待命繳械投降。而長駐遠安的國民政府七十七軍3個師，先後開赴前方受降。遠安縣動員出動運輸民夫3180名，花了40余天的時間，幫助七十七軍收繳日軍武器。
抗戰勝利後，爲了紀念陣亡的抗日將士，遠安縣的父老鄉親遠赴距洋坪鎮十幾里路的河口鄉大紅巖的深山裏，歷時三四個月採出一塊塊青石，人工擡下山後用牛車馱運、人擡肩扛送上夜紅山山頂建設紀念碑塔。該塔爲一檐式七層碑塔，高10米有餘，具有碑的風骨，塔的外形，由塔座、主塔碑和塔冠三部分組成。塔座分爲上下兩層，第一層由條形青石壘砌成圓形的底座，第二層由八塊青石拼裝成八棱形的塔身，一方雕刻一字共刻“忠、孝、仁、愛、信、義、和、平”八個大字，在第二層上方是一圓形的祭臺。祭臺上四層塔碑正立面由上至下鐫刻着“陸軍第三十七師抗日戰役鄂西曆年陣亡烈士紀念塔”22個大字，四周鑲刻着祥雲邊框。碑冠由一塊巨大的青石打製而成，四角翹起呈檐狀，兩顆寶珠高高在上，構成塔的完整外形。每塊碑石之間有凸凹榫，由糯米漿牢牢地粘連渾然一體。主題碑文由三十七師師長吉星文題寫，另有三十三集團軍參謀長張克俠親筆敬題的“丹心不死”等字。
