1937年7月，日本發動了全面侵華戰爭。由於北方軍閥們的觀望，中國喪失了絕佳的反擊機會。雖然從7月7日戰爭就已經打響，但是中國軍隊實際的反擊卻在7月22日以後，在這半個月的時間中，日本方面集結了超過40萬軍隊。中國北方的抗戰形勢不容樂觀，蔣介石爲了扭轉中國的不利局面，決定在上海開闢第二戰場。最終70多萬中國軍隊在上海血戰3個月，雖然自身付出了巨大的傷亡，但是成功的達到了戰略目的。
一、蔣百里建議由東向西，蔣介石命令軍隊主動進攻
北方的戰事開始之後，宋哲元一再退讓，最終喪失了先機。29軍不得不從平津地區撤往河北，千年帝都北平淪陷。山西的閻錫山提出了守土抗戰的口號，也就是說日軍只要不進入山西，晉綏軍就不會與日軍爲敵。山東的韓復渠更是打醬油，幾乎沒有任何的戰爭準備。而日軍在中國北部地區無論是兵力還是裝備都佔有絕對的優勢，對此蔣介石心急如焚。蔣介石擔心日軍從山西進陝西，然後從漢中進攻四川地區，這是當年蒙古大軍滅亡南宋的策略。日本人其他不行，對中國的歷史可能比中國人自己還了解。如果日軍佔領了中國的西南部，那江南地區在三面夾擊之下萬難固守。蔣介石一面命令中央軍北上，一面苦思冥想。可惜未威脅到那些軍閥利益時，北方軍閥們拒絕中央軍入境。
就在蔣介石無計可施之際，中國著名的軍事理論學家蔣百里向蔣介石提出了自己的看法（蔣百里先生是日本士官學校的第一名，還是錢學森先生的岳父）。蔣百里認爲中國的地形從北向南除了長江無險可守，歷代王朝都未能守住。而從東向西地形相當複雜，如果能夠把日軍的侵略方向分化爲兩股，這樣對中國的抗戰是十分有利的。對於蔣百里的建議，蔣介石十分贊成。1937年8月，蔣介石即命令軍隊主動進攻上海地區的日軍。本來上海地區只有租界內的日本海軍陸戰隊，面對中國軍隊的進攻，日本海軍大臣不得不低下頭求陸軍大臣增援上海。日本海陸軍不和是衆人皆知的事情，後來還影響了日軍的戰略制定。
二、面對日軍的裝備優勢，中國軍隊損失慘重
上海地區的日軍越來越多，作爲對應，蔣介石投入的部隊也不斷增加。最終日軍的總兵力將近30萬，而中國軍隊出動的總兵力超過了70萬，其中很大的一部分都是蔣介石的嫡系部隊。起初蔣介石希望在上海打一個大勝仗，以此來鼓舞全國的士氣。但是中國軍隊的形勢不容樂觀，首先是兩軍的裝備差距，日軍在輕重機槍和火炮方面的數量是中國軍隊的將近3倍。中央軍的裝備稍好，萬里迢迢增援而來的地方部隊裝備相當差，在與日軍的對拼中消耗很大。除了陸軍的差距，在海空軍的差距更大。由於上海地區位於東南沿海，日本陸軍得到了日本海軍航空兵和海軍戰艦的支援。那種大口徑艦炮的威力是陸軍火炮的10倍以上，對中國軍隊的傷害相當大。
對於淞滬戰場的慘烈情況，馮玉祥曾經回憶說：“上去一個師，撤下來還不到一個團。”這些將士依靠自己手裏簡陋的武器與日軍血戰三個月，但是現在卻仍被一些畸形激進者所辱罵（這幫人除了動嘴皮子之外，再沒有任何的價值）。起初蔣介石不打算輕易放棄上海，因爲江浙地區是蔣介石的老底子，而上海又是一座很有影響力的城市。但是日本從中國軍隊的側面進攻，從杭州灣登陸，中國軍隊面臨着腹背受敵的危險。在陳誠、白崇禧等人的建議下，蔣介石命令軍隊全線撤退，然後從蘇州至南京的道路上佈置了四道防線。上海落入日軍的手裏，不過租界區日軍仍不敢進入，日本並不打算刺激西方各國。
三、中國軍隊的巨大傷亡換來了寶貴的時間
淞滬會戰長達三個月，中國軍隊陣亡12萬、負傷超過35萬。中國軍隊在江南地區的力量幾乎消耗殆盡，不過這樣的犧牲是有價值的。首先經過這次戰役，成功的將侵華日軍力量分爲了南北兩個部分，完成了最初的戰略構想。其次爲江浙地區的大轉移贏得了時間，江浙地區是中國的經濟中心，各種類型的企業工廠絕對不能留給日本人。從戰役中期開始，蔣介石就已經感覺上海凶多吉少，但是爲了爭取更多的時間，蔣介石不得不狠心把一批批部隊送上戰場。最終江浙地區的大部分工廠和機關、學校得以轉移到中部地區，其中包括對抗戰至關重要的軍工企業。不過由於軍隊消耗的過於嚴重，中國已經沒有足夠的兵力保衛首都南京。
