在1941年的菲律賓之戰時，被日本人稱之爲“廢物”的本間雅晴，打敗了美國駐菲律賓軍隊，日軍死傷約1.4萬人，損失飛機80餘架、艦船4艘;擊毀美菲軍飛機250餘架、各型作戰艦艇8艘、商船26艘，美菲聯軍士兵死亡2500人，負傷5000人，110000人被俘虜。
這是麥克阿瑟一生最大的恥辱，這件大仇，一直被麥克阿瑟深深的記在心中，一直想要一雪前恥;在1944年的時候，麥克阿瑟終於等來了這個機會，美國在太平洋戰場上佔據絕對優勢，後進攻菲律賓。1944年12月下旬起，美空軍以萊特島和民都洛島爲基地，對呂宋島實施空襲，並擺出在該島南部海岸登陸的架勢，以誘敵分重兵防守南部。
駐守菲律賓的日本第十四方面軍司令官山下奉文，原轄9個師團、4個旅團，總兵力約26萬人，飛機200餘架，經萊特島登陸戰役已遭削弱。1945年1月9日克魯格率美國第六集團軍4個師，由美國第七艦隊約600艘戰艦支援，在呂宋島北部的仁牙因灣登陸，美國第三艦隊及陸軍第五、第十三航空隊提供空中支援。日軍以神風特攻隊攻擊登陸編隊，擊沉美船艦多艘。
當晚，美軍上陸兵力達6.8萬人，並鞏固了灘頭陣地。隨後經一週交戰，美軍突破日軍在阿格諾河的防線，向馬尼拉挺進，在克拉克機場附近雙方進行了坦克戰。1月29日麥克阿瑟遣第八集團軍的一個軍在呂宋西岸蘇比克灣登陸，以協助克魯格部加速進展和防止日軍退守巴丹半島。31日美第十一空降師在馬尼拉之南的納蘇格布登陸，形成對馬尼拉的鉗形攻勢。2萬多名日軍頑抗，展開激烈巷戰。
2月16日美空降部隊在科雷吉多爾要塞降落，5000多日軍退守隧道。2月23日馬尼拉光復。26日，科雷吉多爾被克。日軍餘部約10萬人退據呂宋北部山區，直到戰爭結束。在整個呂宋島戰役中，美軍總投入28萬軍隊，日本駐守的有28.5萬軍隊;從人數上看來，日本比美國略多，加上日本是屬於防守方，但是美軍的火力遠不是已處於頹勢的日本所能比的。
此役，美軍損失4.7萬人、艦艇17艘;日軍亡21萬人。日本投降時山下奉文直轄的尚武集團15.2萬人，剩下5.5萬，橫山靜雄的振武集團10.5萬人，剩下1.25萬人。冢田理喜智中將的建武集團3萬人剩下1300人。雖然日本敗了，但是那悍不畏死的作風，的確把美軍嚇到了。
美軍佔領菲律賓羣島使日本的戰略態勢進一步惡化。日本與南部海域的海上交通線被切斷，其戰略原料只有從中國東北和朝鮮向本土運進。美軍完全控制了南海，併爲進攻海南島、臺灣島、琉球羣島和直接進攻日本本土建立了許多基地。
