增長的威脅
隨着盟軍將要登陸法國北部這一威脅的不斷增長，1944年4月1日第12SS裝甲師被部署到諾曼底地區。該師乘火車從比利時運抵位於塞納河下游與奧恩河下游之間的目的地。該師抵達時，士氣高昂、裝備精良。隨後師指揮官開始研究防區地形並着手準備防禦。當時從塞納河口至貝葉的海岸防線上部署着第716和第352步兵師，負責一線防禦。這兩個師有着西線步兵師的普遍特徵——士氣不高而且不滿員。而負責支援這兩個師的是第21裝甲師，這支在非洲身經百戰的部隊顯然不受重視，只裝備了IV型坦克，甚至還有不少繳獲的“索瑪S.35坦克被用來充數。
第12SS裝甲師的指揮官是34歲的弗利茲-維特旅隊長(相當於國防軍少將)和33歲的庫爾特-邁爾(即“裝甲邁爾”)旗隊長(相當於國防軍上校)。他們受第46軍的馬爾科斯將軍指揮。這位將軍斷定盟軍將於6月2日左右登陸。登陸開始後，他可以依靠的力量就只有部署在第二線的部隊了，特別是諾曼底地區的第12SS裝甲師了。
爲了第12SS裝甲師下一步展開與防禦收集更多的情報，維特和邁爾駕車來到了英吉利海峽沿岸。在這裏，他們發現第716步兵師在海岸第一線的防禦佈置十分鬆散，並且防禦點之間缺乏火力掩護，在海岸炮兵掩體和重機槍陣地後，是數量很少的反坦克武器。大部分掩體仍在建設中，即使那些完工的掩體也不足以抵禦重型轟炸機和大口徑艦炮的攻擊。維特相信，面對這些薄弱的防禦工事，盟軍在此地的登陸一定會成功。隨後在海空聯合攻擊的掩護下，盟軍將很快向內陸發起進攻。在詳細研究了海岸地區的道路和橋樑狀況之後，維特得出了這樣一個結論：“古城卡昂的附近地域將對敵人的進攻有特殊的誘惑力!”卡昂周圍特別是城市的北方和西北方的地形非常適合坦克作戰。在諾曼底海岸登陸成功之後，卡昂將變成主要戰場。因此開戰時他將第12SS裝甲師部署在奧恩河口與塞納河口之間的地域，並且將大部分作戰部隊佈置在卡昂的西北方與西方。
一切準備就緒，第12SS裝甲師等待着這場即將來臨的戰鬥。士兵們一邊繼續訓練，一邊加強防禦。爲了避免空襲造成損失，他們爲坦克及各種車輛挖掘了隱蔽部。就在登陸前的一天，該師在卡昂西面完成了戰前的準備。第12SS裝甲師在諾曼底地區擁有2萬名以上的士兵。雖然該師的裝甲單位缺編，但是步兵的武器卻十分精良(步兵輕武器有：Kar98k步槍、G43半自動步槍、StG-44突擊步槍、MG-42通用機槍、MP-40衝鋒槍、M24/43木柄手榴彈、“鐵拳”30反坦克榴彈拋射器、“坦克殺手”火箭筒等)。經過9個月強化的戰鬥訓練之後，官兵們士氣高漲並對即將來臨的戰鬥充滿信心。就在盟軍發動有史以來最大的兩棲登陸戰前，組長(相當於國防軍一等兵)喬肯-雷克夫在日記中記到：“每個人都在等待着意料之中的盟軍的登陸。我們都意識到決定性的戰役就要開始了。我們都期待着自己的第一次戰鬥。盟軍正在計劃着消滅我們師，就是那個他們稱作‘奶油小孩師’的部隊。但是我們一點也不害怕他們。有時後一想到即將來臨的戰鬥，我們都會感到熱血沸騰。雖然我們處於劣勢，但是我們相信我們身經百戰的指揮官，當看到他們與我們一起在泥濘中用火箭筒、機槍射擊時，就感到非常有信心。使我們真正害怕的是在我們頭頂上‘嗡嗡’飛過並扔下成噸炸彈的盟軍轟炸機。”一名通訊軍官沃爾特-克魯格二級突擊隊大隊長(相當於國防軍少校)也對第12SS裝甲師充滿信心：“他們不僅經過良好訓練，他們還很守紀律而且戰鬥意志頑強。”像大多數軍官一樣，他也意識到法國北部的戰局在很大程度上要依靠包括第12SS裝甲師在內的10個裝甲師的表現了。
進攻開始
6月5日晚，當電話鈴響起時，第12SS裝甲師師長弗利茲-維特旅隊長和他的參謀部的軍官們正坐在泰裏勒斯鎮的一所房子裏的壁爐旁。維特從電話中得知，盟軍的傘兵已經出現在諾曼底海岸防線的後方。同時報告還指出：“敵人的空軍很活躍，但海面上卻一片平靜。”大約在6月6日凌晨1時30分，庫爾特-邁爾被叫醒了。盟軍可能真的開始進攻了。不到一小時後，第12SS裝甲師的各單位便收到了警報。第26團的組長奧斯瓦德-貝克描述道：“在6號凌晨克利夫二級小隊長(相當於國防軍二級下士)衝進我們的房間喊到：‘跟我來，孩子們，出去，快出去!敵人登陸了。’值班的通訊員從我們面前跑過，邊跑邊喊，美國人和英國人登陸了，到了3時我們把一切都準備好了。但這時來了命令，讓我們返回營房等待進一步的指示。”
就在盟軍登陸的90分鐘前，德國國防軍最高統帥部把第12SS裝甲師劃給B集團軍羣指揮。儘管第12SS裝甲師的每個單位都在各自的警戒地域做好了戰鬥準備，但是面對各種混亂矛盾的警報，最高統帥部並沒有給第12SS裝甲師和裝甲教導師自由行動的權利。甚至當盟軍在6月30分開始登陸時，德國國防軍最高統帥部仍然拒絕裝甲師採取自由的行動，但是對於他們向戰場接近卻採取了默許的態度 。
6月6日一整天，第12SS裝甲師的坦克縱隊不得不在諾曼底地區那擁擠狹窄的道路上艱難地行進。他們首先抵達了Lisieux周圍地區及卡昂的西南方向。在下午的行軍過程中，第12SS裝甲師不斷遭到盟軍飛機的攻擊。這些攻擊打亂了他們的行軍縱隊，因此使前進的速度大爲減慢。第25團13連1排的馬丁-貝賽爾三級小隊長(相當於國防軍一級下士)說：“我們在前進中遇到了極大的阻礙。盟軍的空中攻擊在各處帶來死亡、恐怖與混亂”。他們的團指揮官“裝甲邁爾”在一顆炸彈炸燬他的指揮車前及時地跳了出來。邁爾自己也形容道：“到卡昂的行軍簡直就是一場死亡之旅。一羣‘噴火’從我們縱隊的後面開始俯衝攻擊。它們的火箭彈和機槍像用鐮刀割草一樣，打倒了我們許多人。一名士兵躺在路上，子彈打斷了他的動脈，血像霧一樣從他的喉嚨裏噴了出來，沒過多久他就在我的懷中死去了。同時彈藥車也被引爆了，一時間火光沖天、碎片四散。但是空襲過去沒幾分鐘道路就被清理乾淨了。我們不能停下，必須前進!”該團的海爾默茨-包克二級小隊長(相當於國防軍中士)也認爲這是一次異常危險的行軍：“草地和田野就像被翻犁過一樣，幾千米之內到處是被炸燬的景象。手榴彈、炮彈及各種軍械被炸得到處都是，路的兩旁還不時可以看到死傷的弟兄。”
在6月7日的早晨，第12SS裝甲師的大部分部隊終於抵達了卡昂以北的地區。
一天多的持續行軍使士兵們都很疲憊。就在這時經報告證實，登陸的英國和加拿大部隊已經在某些地段上突破了海岸防線，並且已經開始向內陸進攻。邁爾預感到盟軍坦克此時正直奔卡昂而來。卡昂已遭受了盟軍重型轟炸機的攻擊。許多街道被建築物的殘骸所阻塞，使得車輛根本無法通行。第12SS裝甲師已經決定不進行城市戰。他們的目標是不惜一切代價守住城市外圍，進而向北進攻，把盟軍推到海里去。
戰火洗禮
當天早晨，狂熱的德軍裝甲擲彈兵們投入了戰鬥。邁爾是這樣描述裝甲擲彈兵營參加戰鬥前的情景：“第25團1營的指揮官來向我報告。他只是快速而簡單地介紹了一下情況。短暫並有力的握手錶達了一切。我們都知道即將面對的是一項艱苦的任務。這個營的擲彈兵們迅速下車，隨後卡車就消失在黑暗中了。沒有車輛可以穿行城市。它們必須繞道向南行。擲彈兵們留下來聽我指揮。他們平靜沉着、抱着堅定的信心。他們就要接受戰火的洗禮!”
大約早晨9點鐘，邁爾在臨時指揮所阿登納斯修道院下達了進攻的命令。一小時後，第一輛坦克啓動。25團的普利茲一級突擊隊中隊長(相當於國防軍上尉)回憶道，大概有50輛坦克組成的突擊部隊已經整裝待發，在早晨溫暖陽光的照耀之下坦克開始向集結地運動。坦克前面是身穿綠、黃、褐3色斑點迷彩戰鬥服的裝甲擲彈兵。當以稻草和樹枝僞裝的IV型坦克開始接近前面的敵人時，從坦克指揮塔上可以辨認出盟軍那些圓滾滾的一身橄欖綠的“謝爾曼”坦克正在緩慢地移動着，向卡昂—貝葉公路開來。突然IV型坦克的75毫米炮開火了。一輛“謝爾曼”坦克被擊中，冒出一陣煙，隨後着起火來，其他盟軍坦克也紛紛被IV型和“豹”式的齊射擊中，喪失了戰鬥力。
隨後隱蔽在戰壕中的年輕德國裝甲擲彈兵迅速而瘋狂地投入戰鬥，向英、加軍隊展開了猛烈的攻擊。不知不覺中戰鬥已經持續了一刻鐘。那些男孩在機槍和手榴彈掩護下不斷衝擊盟軍的防線。隨後而來的轟炸阻止了德國人有可能獲勝的攻擊，並使第12SS裝甲師的步兵遭到不小的損失。在馬龍村附近，十幾歲的擲彈兵頑強地堅守着陣地。他們悄悄地跟蹤突破防線的盟軍坦克，並用致命的火箭筒消滅了其中的絕大部分。在這次戰鬥中擲彈兵們總共擊毀28輛盟軍坦克，自己只損失了6輛。許多盟軍士兵看到身穿SS軍服的十幾歲的孩子時都大爲震驚，這是他們第一次遇到黨衛隊“希特勒青年團”裝甲師的士兵。戰地記者切斯特-維爾莫特後來記述：“守衛着防禦陣地的第12SS裝甲師戰鬥得非常頑強，但是在整個戰役中他們所表現出的戰術素養卻遠遠比不上他們的勇猛。”一位英軍坦克軍官戰後說：“他們像一羣狼一樣追蹤並擊毀我們的坦克，雖然我們很不願意，但是這使我們不得不違心的殺死這些孩子。”第17、16炮兵連的魯道夫-斯徹夫說：“每個青年團師的士兵都相信他們可以達到目標，雖然個個打起戰來都很勇敢，但有時卻像女孩。年輕的士兵們早晨乘車到前線投入進攻，當晚上疲憊地撤回去的時候，甚至因爲不能達到他們的目標(到達海岸)而流淚哭泣。”
傍晚前，在損失了大量的人員和裝備後，盟軍不得不退回了卡昂北面的橋頭堡陣地。而此時第12SS裝甲師也沒有能力繼續向北進攻，來實現他們到達海岸的目標。他們停止進攻並在現有的戰線上挖掘戰壕準備防禦。當晚第5裝甲連的士兵們很幸運地在被遺棄的加軍坦克中找到了盟軍的口糧，隨後他們便大吃了一頓有花生、巧克力和醃牛肉的奢侈晚餐。
夜間血戰
7日晚至8日凌晨，盟軍依然試圖佔領卡昂，但在德國人的頑強抗擊下無功而返。8日晚“裝甲邁爾”親自指揮第12SS裝甲師的坦克發動反衝擊，隨之而來的是一場血與火交織的戰鬥。曳光彈的軌跡和燃燒的車輛照亮了整個夜空。第一階段，德軍“豹”式坦克的火力和裝甲再度壓倒了盟軍坦克，22輛坦克突破了加拿大第7裝甲旅的防線。但在隨後的戰鬥中加軍用反坦克炮和反坦克火箭筒擊毀了6輛德軍坦克，邁爾不情願地下達了停止進攻的命令。隨後德軍坦克返回黑暗之中。在另一方向上，得到了第3炮兵分隊和第2裝甲分隊加強的第25團遭到了卡昂以北的英、加軍隊的猛攻，盟軍在坦克的支援下的進攻遭到德軍反坦克炮準確而兇猛的射擊，經過短暫的交火，4輛盟軍坦克被擊毀。漢斯-希蓋爾二級突擊隊大隊長(相當於國防軍少校)報告：“敵人很快就退卻了，我們沒有受到任何射擊也毫無損失。我們的坦克退回到出發地時，突然遭到了盟軍炮火的攻擊。我的戰友道伯特正在坦克外被炸死了。”在隨後的幾天裏第25團的士兵們遭到了更強烈的攻擊，但這並沒有使擲彈兵們退出那些被炸彈摧毀的防禦陣地。轟炸與炮擊變得越來越猛烈。德軍不得不把坦克隱蔽部加強爲坦克掩體。代理團長沃爾德麥勒一級突擊隊大隊長(相當於國防軍中校)從自己的指揮掩體跑到每一處德軍的陣地上，命令士兵們趕快修築新的防禦工事。他的勤奮以及作爲一名戰地指揮官的豐富經驗拯救了大多數士兵的生命。在6月10日沃爾德麥勒向那些表現勇敢的青年士兵頒發了30枚二級鐵十字勳章。
第12SS裝甲師毫不動搖地繼續着艱苦的防禦。位於羅斯附近的村莊被第26裝甲擲彈兵團第1連重新奪回來，隨後村子便遭到了盟軍12小時以上的炮擊。在戰鬥間歇，坦克駕駛員漢克斯-凱斯佩爾三級小隊副(相當於國防軍二級下士)在羅斯教堂附近停下車，潦草地在日記中寫道：“大約15輛(英軍的)‘謝爾曼’坦克從我們的正前方發動了進攻。我的戰車擊毀了其中的4、5輛坦克後，其餘的撤退了。作爲報復，敵人向我們的陣地傾瀉了大量的重磅炮彈，我們的擲彈兵遭受了嚴重的損失。下午敵人又對村子發動了進攻。我們第3排的坦克與‘謝爾曼’正面交戰，擲彈兵們則從背後包抄切斷他們的退路。突然我的坦克履帶被炸斷了。
我跳出坦克找來兩個擲彈兵幫我重新上履帶。冒着猛烈的炮火，他們幫我裝上了履帶。這時我聽見車長在電臺裏大喊：‘快啓動!離開這裏，敵人的飛機馬上就要來了。’”
邁爾經常抱怨一些戰鬥的失敗完全是因爲參戰的部隊決心不堅定，但沒有人去理會他的嘟囔。不管怎麼說青年團師在殘酷的戰鬥中始終堅守在卡昂周圍那些被炸得面目全非的防禦陣地上。爲了對付盟軍的空中優勢，擲彈兵們在夜間向前線運動，在天亮之前就把夜間留下的一切痕跡清除掉。雖然如此，他們在進攻時仍會不斷地遭到盟軍曲射火炮和反坦克炮的攻擊。第12SS裝甲師參加的這些戰鬥被認爲是諾曼底戰役中最慘烈的戰鬥。進攻時，第12SS裝甲師的坦克在最前面，後面是負責掩護坦克的裝甲擲彈兵。
一位英國軍官回憶道：“多數情況下，在逐漸前推的迫擊炮和曲射炮火彈幕的掩護下，德軍部隊在滿是彈坑的道路上向我們的防線緩緩前進。進攻看起來是無法阻止的。但是當德軍坦克遭到一定損失後，他們便開始撤退了。坦克經常是不掉頭，直接掛上倒檔退回去。那些受傷的年輕士兵有的被自己的坦克軋死了，有的被遺棄在戰場上，只有我們的狙擊步槍才能使他們脫離痛苦。”一名盟軍士兵還清楚的記得一個受傷的德國擲彈兵一邊發出可怕的喊叫，一邊哭喊着媽媽。
但是沒過多久他就脫離痛苦了——隨後而來的炮擊把他炸成了碎片。
一位德國工兵連的軍醫弗里德里希-茲斯特勒二級突擊隊大隊長在搶救傷員時自己也受傷了。對醫院中的一幕他還記得很清楚：“在一家野戰醫院的收容室裏，我剛被注射了一針嗎啡而昏昏睡去。突然傷口的劇痛使我驚醒。就在這時我聽見一位傷員在呻吟。緊接着我聽見他用高亢的聲音說道：‘媽媽!媽媽!對不起......’聽着這句話我又回到了夢鄉。不知過了多久，我又一次醒來並且聽說剛纔我所聽到的竟成了那個男孩最後的遺言。”不僅僅只有第12SS裝甲師的士兵在戰鬥中死去，盟軍同樣遭受了可怕的損失。低落的士氣已經開始影響到部隊，並且德軍的持續炮擊及隨時可能發動的反攻也使盟軍坐立不安。戰鬥在沒日沒夜地持續着......
在6月9日晚，德軍拜爾萊茵將軍(非洲軍著名指揮官)的裝甲教導師終於到達了離前線只有幾千米的地方。一路上他們遭到了盟國空軍的猛烈攻擊，損失了80輛自行火炮、130輛卡車、5輛坦克和很多其他車輛。在承受了盟軍的初期打擊之後，裝甲教導師、第21裝甲師、第12SS裝甲師及從海岸防線上撤下來的部隊一起構成了德軍在卡昂周圍的主要防禦力量。
維特之死
盟軍在法國北部海岸登陸已經一個星期了。他們仍然沒能佔領卡昂。6月14日，在一場惡戰之後，英國第7裝甲師發動的進攻又一次被第12SS裝甲師擊退。
對於年輕的德國擲彈兵們來說，這本來是值得慶賀的一天，但不幸的消息傳來使第12SS裝甲師的所有官兵陷入震驚、恐慌和悲哀之中。設在卡昂附近維諾克斯的德國第12SS裝甲師指揮部向上級和下屬部屬發出通報：“在英國艦隊的猛烈炮擊中，該師的最高指揮官弗利茲-維特旅隊長陣亡了。14日當天，弗利茲-維特和他的大部分參謀軍官都在指揮部中，他們突然聽到大口徑炮彈飛過指揮部的聲音。
維特命令大家趕緊去隱蔽所。正當他最後一個跳進隱蔽所的壕溝時，一顆炮彈突然在樹頂上爆炸了，致命的彈片象冰雹一樣四下飛舞，擊中了維特的頭部，他當場就死去了，同時參謀部的一些軍官也受了致命傷。
師長的死觸動了裝甲師的每一個人，這當然包括第25裝甲擲彈兵團的指揮官庫爾特-邁爾旗隊長。他深深地感到他們面對的是一場不可能取勝的戰鬥。沒過多久，邁爾接到命令，讓他把25裝甲擲彈兵團的指揮權轉交給該團第3營的指揮官卡爾-海因茨-米利烏斯一級突擊隊大隊長，第3營由弗裏特茲-斯泰格一級突擊隊中隊長指揮，而邁爾自己接替陣亡的維特指揮第12SS裝甲師。邁爾向部下們強調，永遠不能忘記第12SS裝甲師的“第一人”弗裏茨-維特。其實在6月14日的炮擊中德軍損失的高級指揮官不止維特一人，還包括他的上司馬爾克斯將軍。很多人把這一點看成是不祥之兆，並開始認爲德軍在諾曼底的作戰是沒什麼指望了。
被士兵們稱爲“裝甲邁爾”的新指揮官庫爾特-邁爾是一個有名的坦克指揮官和戰術家。邁爾與其前任同樣來自第1SS裝甲師，他參加過東線的殘酷作戰並獲得了橡樹葉騎士十字勳章。但是不論裝甲師的新指揮官擁有如何才能，眼前這場殘酷的戰鬥沒有發生任何對德國人有利的變化。事實上由於完全沒有制空權，德軍在卡昂周圍的防線已經處於崩潰的邊緣了。
第二次戰鬥
在進攻卡昂的第二階段，盟軍開始運用步兵與坦克協同發動猛烈的攻擊。經過空軍和海軍艦炮的密集火力準備後，搭載着步兵的加拿大坦克穿越了戰線中間的開闊地帶。加拿大人相信通過這次戰鬥的德國人就要完蛋了。但是對於那些已經學會在炮火下求生的德國擲彈兵來說，勝敗還未見分曉。他們靜靜地注視着盟軍坦克越來越近......領頭的“謝爾曼”落入了德國工兵設下的反坦克陷阱。爆炸的地雷騰起一股黑煙，後面的坦克立即停下，搭載的步兵還沒來得及從坦克周圍散開，隱蔽的德國反坦克炮開火了，同時MG-42機槍也吼叫起來，“鐵拳”的爆炸聲此起彼伏......交戰的結果是加拿大人損失慘重，而德國人不僅守住了主要的防禦陣地，甚至連一些次要的陣地都守住了。
面對德軍頑強防禦，盟軍繼續加強對卡昂周圍地域的打擊火力。在空中上百架的攻擊機拼命轟炸掃射德軍陣地上每一個活動目標。盟軍步兵和坦克努力試圖突破城市附近的防禦陣地，並在一些地段上成功地打入了幾個“楔子”。但是第12SS裝甲師與第21裝甲師、裝甲教導師在沒有足夠的坦克的情況下，仍然用步兵發動了一次有效的反擊，重新穩定了戰線。原本計劃來增援的部隊仍然沒有到達，他們不是被其它地方的戰鬥拖住了，就是被上級扣在手裏準備應付並不存在的第二次登陸。第4汽車運輸連的指揮官埃米-邁特瑞二級突擊隊中隊長在報告中寫道：“對戰鬥部隊的補給行動只能在夜間進行已經成爲一個原則。由於運輸車輛損失嚴重，那些幾乎完全耗盡彈藥的步兵和炮兵們在急切地等待着補給。在夜間的行動結束之後，司機們剛剛睡下就被人從牀上拖起來了。他們必須趕快行動。但是在白天行動中他們經常是一去不復返......”
到6月24日止，德第12SS裝甲師的人員損失總數達到了2 550人。戰場報告顯示，他們還有58輛IV型坦克、44輛“豹”式坦克和總共233輛的裝甲人員輸送車裝甲偵察車和炮兵觀測車，並且還有17門重型反坦克炮。此時該師的重裝備損失還不是很嚴重。在花了幾天的時間之後，第12SS裝甲師已經準備好了新的防禦。第25擲彈兵團第1營的戰鬥日誌記載了一些新的情況：“師裏截獲了一些對方的無線電通信。這些信息表明盟軍力圖在24小時內佔領卡昂。因英國人計劃這次行動代號爲‘埃普索姆’，將由奧康諾將軍的第8軍實施。此次行動計劃是從西面突破裝甲教導師和第12SS裝甲師之間的結合部，然後從側翼包圍卡昂。”如此詳細的情報足夠兩個師做好準備等待英國人的進攻。在短暫的時間裏，士兵們老練地建立起了牢固的防禦。第25裝甲擲彈兵團向邁爾報告：他們已經加強了以前的防禦陣地，在村鎮的廢墟中部署了步兵掩體、機槍掩體和反坦克炮等，被炸燬的房屋裏佈置着各種輕、重武器，甚至是一輛“豹”式坦克;在成堆的瓦礫或是燒焦的傢俱中，往往有經過良好僞裝的狙擊手。防禦支撐點的配置都經過了精心的選擇並已經僞裝妥當，在重要街道上佈置了地雷和防坦克路障。第26擲彈兵團補充了部分預備隊，以加強防守。在第26擲彈兵團後面，第12裝甲團第2營的IV號坦克已經進入坦克掩體並僞裝起來。在並不寬闊的主要防禦戰線上，步兵武器、坦克和火炮組成了堅固的防禦。
“埃普索姆”行動
6月26日早晨，英國人終於發動了“埃普索姆”行動。德軍第12SS裝甲師的一個參謀人員寫道：“天已經亮了，但周圍依然是一片寧靜，我和馬克斯-烏斯切仍然在羅雷附近看着最後一輛坦克轟隆隆地駛進集合地域......然後英軍的炮兵首先開始了攔截射擊。緊接着英軍大批‘颱風’攻擊機呼嘯着飛過我們的頭頂向羅雷發射火箭彈。一場地獄般的惡戰由此展開了。我們的坦克吱嘎嘎地開到了前出陣地上。反衝擊一開始進行的很順利，但在英軍隨後的反攻下陷入了泥潭。
英軍投入了配有17磅高速炮的‘謝爾曼’坦克，它的炮彈可以擊穿‘豹’式。戰鬥變成了一場坦克之間的決鬥......卡昂附近一些陣地被衝破，城市逐漸被鉗形的進攻包圍。卡昂就要成爲蒙哥馬利的戰利品了。我周圍的所有人都像着了魔一樣注視着這可怕的景象。紅熱的鋼鐵帶着尖銳的呼嘯飛過我們頭頂。所有人都盡力低匍身體，鼻子緊貼着潮溼的地面......”
在白天的戰鬥中至少有50輛盟軍坦克被德軍擊毀，但同時一線防禦的步兵也承受了沉重的打擊。有些陣地上損失慘重的部隊不得不撤退了。喬克姆-雷利考菲三級小隊長是第25裝甲擲彈兵團偵察連的士兵。他在英國人進攻卡昂期間記下了這次絕望的戰鬥：“支撐點快要守不住了，擲彈兵們堅守着搖搖欲墜的防線，迫擊炮的炮彈在樹頂上爆炸，重機槍像鋸條一樣切割着陣地，坦克衝過來了，隆隆地穿過戰壕。就在這時戰線開始動搖了，並且很快擴散開來。‘鐵拳’反坦克火箭用完了，最後有幾輛‘謝爾曼’被擊中，並冒出了煙，但後面還有更多的坦克。擲彈兵們已經沒有重武器了，我們只能緊緊地抓着自己的步槍......”
在隨後的幾天中，盟軍繼續考驗着第12SS裝甲師的防線，德軍的防禦體系已經遭到了破壞。在狼煙四起的戰場上，到處都是殘垣斷壁，一片淒涼的景象。在視力所及之處都能看到雙方戰死的士兵，被摧毀的武器裝備也宛如死去的巨獸，死氣沉沉地躺在戰場上。“埃普索姆”行動對雙方來說都是一場殘酷的戰鬥。在1944年7月初這些天裏，盟軍竭力擴張他們的登陸場，但在卡昂周圍的戰鬥已經拖得太久，付出如此重大的損失卻未能取得象樣的進展，這使盟軍日益感到形勢的嚴重。
第12SS裝甲師的防禦是如此的頑強，甚至當他們被逐出被摧毀的陣地時，這些“男孩”還在堅持着抵抗，以致盟軍要前出到卡昂南部開闊地的意圖沒有實現，蒙哥馬利就草草收場了。不論這次防禦是如何的頑強，第12SS裝甲師已經用盡了他們的力量，倖存下來的人都非常疲憊。卡昂周圍的大部分德軍部隊都陷入了一種可怕的絕望中。7月5日一條消息到達了德軍西線最高指揮部，那就是希特勒已經決定第12SS裝甲師可以被替換下來進行休整。但師指揮官邁爾並沒有及時收到這道命令，青年團師的士兵們已經抵達了新的戰線。在那裏他們重新組織好了卡昂最後的防禦，以迎接最艱難時刻的到來。
“特爾福德”行動
盟軍對卡昂的最後進攻開始了。這次行動被命名爲“特爾福德”。“特爾福德”行動從7月8日開始實施，然而對卡昂城的火力準備從頭一天就開始了。打響第一炮的是著名的“羅德尼”號戰列艦，它用406毫米重炮轟擊了卡昂的北部，同時英國皇家空軍也連續猛烈轟炸了城市及其周圍地區。7月8日凌晨，盟軍終於發動了對卡昂的猛烈進攻。在密集炮火的伴隨下，參加進攻的部隊有英國第3、第59步兵師，加拿大第3步兵師，第105炮兵旅，第4和第107重型防空炮團，第6北斯塔福德聯隊和第2南斯塔福德聯隊，並伴有大量的坦克和裝甲車。面對盟軍優勢的力量和猛烈進攻，邁爾的擲彈兵仍然堅守着防禦的核心，並且在卡昂周圍的廢墟中繼續戰鬥。隨着戰鬥的延續，德軍的防禦陣地已經被逐漸分割，作戰已經漸漸失去了組織，坦克和反坦克炮因爲耗盡彈藥而成了廢鐵。士兵們本着求生的本能繼續作戰。第12SS裝甲師近似自我毀滅的作戰再一次拖住了英、加軍隊兇猛的進攻勢頭。在長達兩天的艱苦戰鬥中英軍損失了近25%的步兵力量，但是卡昂周圍所有的戰鬥仍在繼續，炮擊和轟炸引起的大火也在四處蔓延肆虐，戰場上隨處還可以聽見德軍機槍射擊時發出的“嘩啦”聲。士兵們在廢墟中進行着無情的廝殺，戰鬥演變成德國人所無法承受的消耗戰，雙方都遭受了沉重的傷亡。在布隆村附近的戰鬥尤其激烈，在此防守的第25裝甲擲彈兵團第3營的剩餘部隊最後終於被盟軍包圍了。
邁爾意識到形勢已經非常危急，他的青年團師很快就要被殲滅了。師裏已經沒有任何的預備隊，彈藥也將要耗盡，而且得到增援和補給已經成了無法實現的奢望。現在剩下的唯一出路就是在盟軍還沒有包圍他們之前趕快撤退，在後方建立新的防線。但這時傳來了希特勒的命令——不惜一切代價守住卡昂，不許後退一步直到最後一人。邁爾對這個“前下士”的命令感到非常吃驚，他不想看着那些少年爲這種毫無意義的作法去送死，準備盡一切可能不執行這道荒唐的命令。
疲憊不堪的第12SS裝甲師終於撤退了，放棄了堅守33天的卡昂城。在撤退途中他們仍然沒能逃脫盟軍強大火力的打擊，加拿大部隊突破了防線前進到了卡昂的後方，他們用手中每一件可用的武器向德軍猛烈開火，把這些頑固的敵人趕出了城市。
