後燕與西燕淝水之戰後，慕容垂在苻堅同意下回到了鄴城。這時丁零的翟斌在洛陽附近新安一帶起兵反秦，鎮守鄴城的堅庶長子苻丕撥兵兩千給慕容垂，並派宗室苻飛龍帶領氏族騎兵一千爲慕容垂的副手，前去鎮壓翟斌。慕容垂在行軍途中襲殺了苻飛龍和一千氐族騎兵，正式同苻堅決裂了。公元384年冬，慕容垂渡過黃河轉移到洛陽附近，和翟斌聯軍進攻洛陽。後來因爲洛陽是四戰之地，而鮮卑族的勢力大都在河北，所以就引兵東下。他在滎陽自稱大將軍、大都督、燕王。
隨後自石門(榮陽石門即汴口)渡黃河，向鄴城進發。這時部衆發展到二十多萬人。這二十多萬人中，除了鮮卑族人外，有不少丁零、烏桓族人。苻丕固守鄴城，慕容垂屢攻不下，史稱:“燕、秦相持經年，幽、冀大飢…邑落蕭條。燕之軍士多餓死;燕王垂禁民養蠶，以桑椹爲軍糧。”(《資治通鑑》晉孝武帝太元十年)河北的農業生產，遭受嚴重破壞。到公元385年八月，不撤出鄴城，西往晉陽，整個河北地區都落進慕容垂手中。公元386年正月，慕容垂自立爲皇帝，定都中山(今河北定州)，改元建興，史稱後燕。
公元392年，慕容垂攻下滑臺(今河南滑縣東南)，消滅了丁零翟氏所建立的魏國，取得翟魏所統七郡三萬餘戶。394年，又攻下長子(今山西長子西)和晉陽，滅西燕，取得西燕所統八郡七萬餘戶。後燕的四境，全盛時“南至琅邪，東訖遼海，西屆河、汾，北暨燕、代”(《讀史方輿紀要》)。它是十六國後期中原地區最強盛的一個王國。西燕是和後燕同時建立起來的鮮卑慕容氏政權。苻堅滅前燕後，把徒何鮮卑四萬多戶遷移到關中，安置在長安城內和近畿各地。他們中間的大部分人，陷於被奴役的悲慘境地;就是少數上層分子的子弟，生活也變得窮困起來。如慕容廆弟慕容運孫慕容永，“徙於長安，家貧，夫妻常賣靴於市”(《魏書·徒何慕容廆傳》)。
他們自然希望東歸。苻堅南征失敗，引起被征服各族的復國活動。公元384年，關內外的徒何鮮卑推舉前燕主慕容弟慕容泓爲主，衆至十餘萬，大破秦軍。泓自稱濟北王，建元燕興，這是西燕紀元的開始。不久因慕容泓“持法苛峻”，鮮卑貴族又殺泓而立其弟慕容衝。慕容衝率衆進圍長安，就在長安城西的阿房(在今陝西西安市西)自稱皇帝。苻堅和太子苻宏相繼出走後，慕容衝佔領了長安。他留戀長安，“且以慕容垂……跨據山東，憚不敢進，課農築室，爲久安之計。衆鹹怨之”(《魏書·徒何慕容傳》)。他的部將就利用鮮卑軍民的怨懟情緒，攻殺了他，改立鮮卑貴族段隨爲燕王。
燕宗室慕容恆、慕容永又襲殺段隨，立慕容桓子慕容爲燕王。他們順應鮮卑族人思歸的心理，率鮮卑男女三十餘萬口離長安東去。途中慕容韜(慕容恆弟)誘殺慕容，慕容恆改立慕容衝子慕容瑤爲燕帝。慕容永又殺慕容瑤，立慕容泓子慕容忠爲帝。不久，慕容忠又爲鮮卑貴族所殺。由於慕容永“持法寬平”，鮮卑貴族就在公元386年的六月，推慕容永爲大將軍、大單于、河東王，率領這個鮮卑族武裝流亡集團繼續東進。關中鮮卑的撤退，是走河東這條路的，前秦主苻丕擋住他們的歸路，堅決不讓他們通過。兩軍在襄陵(今山西襄汾北)會戰，秦兵僅四萬人，寡不敵衆，被慕容永率領的鮮卑軍隊殺得大敗。
苻丕只帶數千騎兵逃往河南，在洛陽附近遭到東晉荊州刺史桓石民派遣的軍隊的邀擊，被晉將馮該殺死。慕容永東進至長子(今山西長子西)，就自稱皇帝，改元中興。這是公元386年十月間的事。西燕強盛時，其統治區域南抵軹關(今河南濟源西北)，北至新興(郡治九原，今山西忻州)，東依太行，西臨黃河。西燕主慕容永和後燕主慕容垂，都以復興燕國相標榜。他們雖然同樣是“國之枝葉”，卻有親疏遠近的區別。慕容垂是慕容廆的裔孫，決然容不得作爲宗室疏屬的慕容永“僭舉位號，惑。 民視聽”，正如他自己所說的:“終不復留此賊以累子孫也。”(《資治通鑑》晉孝武帝太元十八年)所以他在消滅翟魏之後的第二年便出兵兼併西燕了。
公元393年冬，慕容垂徵發了步騎兵七萬，命丹陽王慕容瓚出井陘關(在今河北井陘井陘山上，“太行八陘”之一)，攻打西燕武鄉公慕容友(慕容永弟)鎮守的晉陽。慕容永集中了精兵五萬防守潞川(今山西濁漳河)。次年春，慕容垂增調司冀、青、兗四州兵，分兵三路，太原王慕容楷出滏口(今河北磁縣西北石鼓山，“太行八陘”之一)，遼西王慕容農出壺關(今山西長治市東南)，慕容垂自率主力出沙亭(在鄴城西南)，其兵力集中於太行山東麓。慕容水也分兵拒守，另外派了一萬多人防守儲糧地臺壁(今山西黎城西南)。慕容垂在鄴城西南屯兵月餘，並無前進動向。
慕容永懷疑慕容垂實際上是從太行山南口進兵，於是除留臺壁一軍外，將其他軍隊調往軹關，加強南線防務。這年夏天，慕容垂親率大軍出滏口，由天井關(在今山西晉城南太行山上)直趨臺壁。慕容永倉促集結五萬精兵，與後燕軍會戰於臺壁南，西燕軍中伏大敗，慕容永逃回長子。後燕軍乘機攻下晉陽。慕容垂進圍長子，於八月間滅西燕，殺死慕容永及其公卿大將三十多人。西燕從公元384年慕容泓改元起，到公元394年慕容永被殺止，首尾十年。
