公元前386年，楚悼王任命吳起爲令尹，對楚國政治、法律、軍事等實行改革。經過變法，楚國國力逐漸強盛，在公元前381年，聯合趙國大敗魏國。但在楚悼王去世後，吳起變法遭到楚國舊貴族的強烈反對，最後吳起被射殺，變法以失敗告終。
戰國初期，楚國民不聊生，餓殍遍野，楚聲王竟至被“盜”所殺。而此時北方三晉正在興起，國力強大，對楚步步進逼，楚國處於一種十分困窘的境地。在楚國內憂外困之時，中原的政治家吳起從魏國來到楚國。
楚悼王素聞吳起賢能，公元前382年，楚悼王任命吳起爲令尹，主持變法。吳起變法，從打擊大貴族入手，旨在富國強兵。變法的內容是消滅世卿世祿制，任用賢能，因此這又是一次打擊世襲貴族政治、經濟特權的運動。
均爵平祿。凡封君的貴族，已傳三代的取消爵祿;停止對疏遠貴族的按例供給，將國內貴族充實到地廣人稀的偏遠之處。吳起認爲楚國積弱的原因是“大臣太重，封君太衆”。他們對上威逼君主，對下欺凌百姓，導致國貧兵弱。
吳起實行"使封君之子孫，三世而收爵祿，減百吏之祿秩“的政策，廢除舊貴族世官特權。吳起還根據楚國地廣人稀的特點，把舊貴族及所屬遷到人跡罕至的荒涼地區。
削減無用的開支，以獎勵真正爲國出力報效的戰鬥之士。精簡政府機構，重用賢能之士，爲了整治官場腐敗，禁止官員之間私下請託，要求官吏做到”使私不害公，饞不蔽忠，言不取苟合，行不取苟合，行義不顧譭譽“。同時裁汰”無能“，”無用”之官，節約經費“撫養戰鬥之士”。
加強軍事力量。吳起早年在魯，魏都以軍功見長，吳起認爲強國”要在強兵“。而”強兵“的開支，吳起則用”捐不急之官，廢公族疏遠者“的方法來解決，用財政提高士兵待遇，增強戰鬥力。
公元前381年，楚悼王去世，楚國貴族趁機發動兵變攻打吳起。吳起被箭射殺，死後屍身被處以車裂肢解之刑。變法運動宣告失敗。吳起變法打擊了楚國大貴族既得的政治經濟利益，遭到大貴族的激烈反對。變法因楚悼王和吳起的死而遭遇挫折。
楚悼王任用吳起變法，看似是新興的地主階級在楚國的政治舞臺上佔了上風，但是實際上這股力量很薄弱，最起碼並未站穩腳跟，那麼吳起變法的失敗和楚國滅亡究竟有何關聯呢?
吳起在楚國的變法，在軍事上可以說是成功的，當然這也是吳起的目標，畢竟他在楚國是要打造一支像魏武卒一樣可以橫掃天下的軍隊，正所謂：撫養戰鬥之士，而他向舊貴族宣戰，目的是爲了“錢”，有錢才能武裝士兵。
曾經吳起在魏國之時，他無需爲錢操心，因爲李悝的變法爲魏國軍事上的改革，提供了經濟基礎，吳起要做的是一心練兵，楚國不同，王室並不富裕，舊貴族和奴隸主分割和瓜分了楚國的財富，吳起只有不顧一切向舊貴族開刀，這也就造成了和兩種政治勢力之間的矛盾無法調和，可以說是不死不休。
有楚王撐腰，吳起佔了上風，所以短時間讓楚國做到了富國強兵，而這些在軍事上表現的淋漓盡致，但是楚王一死，舊貴族勢力立即捲土重來，所以如果忽略楚國在軍事上的成就，又可以說吳起的變法其實是一次失敗的變法。
這種結果不僅是吳起個人的悲哀，當然也是整個楚國的悲哀，吳起竭盡全力的變法圖強，並未能解決楚國在政治制度上保守落後的頑疾，這讓楚國失去了可以避免被秦國滅亡的最佳時機。
從吳起的死到楚國的滅亡，這中間100多年的時間，楚國在政治上一直未有重大的改革，舊的政治制度牢牢控制着楚國的命門，更別說有封建性的政治革新了，雖然在楚懷王時期出現了“屈原改革”，但終究只是曇花一現，甚至可以說，他的改革措施還沒開始付諸行動，就已經結束了。
吳起變法雖然失敗，但變法卻在楚國貴族政治中激起了巨大的波瀾。吳起變法所採取的各項措施在楚國的政治生活中留下了深刻的影響。
與商鞅變法相比，吳起變法爲什麼會走向夭折?
吳起變法是一次不徹底的變法，不像商鞅變法，直接對準了當時的秦國的弊政。改革力度之大，範圍之廣，都不是吳起變法所能相比的。而且吳起變法主要是集中在王霸之道上，過於重視加強軍事能力，忽略了改變魏國軍功制，這種做法只能收到一時之功，將領優秀則兵士作戰勇猛，將領能力差，則兵士必不能死戰。
而秦國銳士由於有軍法和軍功限制，每戰就算無將領，投降的機率也不大，多勇猛死戰，如六國之軍，如狼入羊羣。吳起變法不像商鞅變法，主法制。吳起變法主人治，可以收到一時之功，君主賢明則可長久變法，一旦君主勢力不行，必然遭到反變法士族的反撲。
而商鞅變法立下了秦國法律，上可匡君輔國，下可約束平民。即使君主昏庸，但只要執法官按法律而來，可保大秦無恙。吳起變法最後失敗的主要原因也是君主不知約束，窮兵黷武。
商鞅變法受秦國百姓擁戴，商鞅變法給了老百姓實實在在的好處，讓百姓從吃不飽到富足，好處顯而易見。而且軍功制的實行使得百姓可以通過自身努力改變自己的地位，這在當時的六國是絕無僅有的，所以就算當年秦國老士族反撲也未敢廢商君之法，怕激起百姓公憤。吳起變法則對魏國之民影響不大，故而沒有百姓拼死護法。
秦國立國較晚，立國初環境險惡，秦自穆公開始，爲了秦的生存，統治者重視探索和借鑑有利於生存、統治的進步思想意識和治國經驗，所以，百里奚、蹇叔等賢才的方略在秦取得成功，秦高層統治者也意識到賢才的作用。
是秦國統治集團相對開明的政治環境，最高統治者的雄才大略，以及秦國不同時期選用不同人才的高明，決定了賢才的治國方略在秦得以實現，國力得以增強，後期商鞅、張儀、范雎及李斯等的成功能夠證明。
這些，其它六國因傳統統治實力強大而無法做到，吳起的變革直接觸動上層統治者的利益，也就不可能實現，六國統治的瓦解，也就瓦解在傳統實力守舊、不思變革。
商鞅變法爲什麼能成功，爲什麼在其他國家商鞅的邏輯與行動不可能成功。理由只有一個：秦國的特殊國情。秦的國力在秦穆公之前是七雄中最弱的，最窮的國家。是周邊國家欺負的對象。秦的子民是七國中唯一一個有遊牧習性的國家。以上幾點是秦能改革的最基本的客觀條件。窮則思變!這是民意基礎。
不光是吳起變法，除了商鞅變法之外的其他六國的所有變法，我們都統稱爲不成功變法。事實上也就是沒成功。於是有了兩者的對比：成功變法與不成功變法的對比。失敗和改革夭折就是因爲，急功近利，在沒有設計好制度，沒有一套完整的改革計劃時盲目推進改革觸動了既得利益集團的核心利益，對貴族反撲力量估計不足，最主要的原因是制度不健全，還沒有落實到位，時間倉促也是一個主要原因。
總之吳起的改革實踐爲後世商鞅改革提供了範例，並且又提供了血的教訓，吳起是法制制度建立的先行者，也是犧牲者!商鞅的改革就是在李悝，吳起實踐的基礎上進一步完善學穩步推進，先立信於民，後行法律之刑，上不避親下不騙民，倡公益杜私門，搞集權，重耕識，以《商君書》中就可以看到一個比較完善的封建社會制度雛形己經形成，既使後世之君與商鞅個人之間有多大和怨，他可以從肉體上消滅商鞅但商鞅變法的制度有利於封建王朝的統治他的主張自然流傳於世，並被釆用!
