劉裕本來把廣固城團團圍住，也不着急捅最後一刀，耐心等待着籠子中的“困獸”精疲力竭，匍匐投降。哪知道背後突然傳來了呼喊聲：救命啊，快回來。
原來，一批人氣勢洶洶直奔建康而來，看他們的手法，絕不是一般的劫匪，而是經過專業訓練的恐怖分子。
領頭的人也是劉裕的老朋友：盧循、徐道覆。
盧循在勸說下決定造反
五斗米教的“新教主”盧循曾被劉裕痛毆，竄到海島上。劉裕那時顧不上這個“小毛賊”，在長江流域忙着和桓玄決鬥。盧循趁機橫掃珠江流域，稱雄南方，他也想“嗖嗖”放幾支冷箭，但劉裕出手太迅速，像按了“快進鍵”一樣，連續幾個重拳，不僅把桓玄打趴在地，還把他打死了。
盧循看着劉大力士兇悍的樣子，嚇得不敢動了，不能引火燒身。劉裕回過頭也想收拾他，但大亂初定，滿目荒涼。東晉自從謝安死了以後，老百姓基本沒過上一天好日子，南方人口幾乎減了一半。劉裕忍下一口惡氣，裝出笑臉和他握手言和，封他爲廣州刺史，徐道覆任始興(今廣東韶關)相。兩個人也很識相，知道這輩子倒黴，遇到這個“牛人”，就認命吧。所以老實了幾年，規規矩矩地做“南天王”。盧循漸漸適應了平靜的生活，面朝大海、春暖花開，每天看着潮漲潮落，想平淡地度過此生。
突然有一天，姐夫徐道覆跑了過來，神祕兮兮地對他說：你知道嗎?劉裕不在建康了，去進攻燕國了。
盧循愣了一會，說：別去亂想了，我們本來是個普通人，現在都當刺史了，還有什麼不滿意的呢?
徐道覆說：你以爲能當一輩子刺史嗎?你還不明白劉裕，他一直騰不出手，等他從燕國回來，第一個收拾的就是我們。晉軍現在攻不下廣固，回來遙遙無期，是我們翻身的最好機會。其他人都不是我們的對手，只要攻下建康，等劉裕回來，也大勢已去，無力迴天了。
徐道覆說得唾沫星子亂飛，盧循猶豫不決，一件往事涌上心頭。他曾經送給劉裕一個禮物：益智糉。
因爲劉裕是個大老粗，大才子盧循的意思是：你平時還要多讀讀書，提高智力啊。還可以理解成：你也要放聰明一點，何必對我們要趕盡殺絕呢?不如和平共處。
不久，他接到了劉裕回贈的禮物：續命湯。意思是：你就多活幾天吧。
當時兩人剛剛進入蜜月期，雖然禮物殺氣騰騰，還不至於翻臉。如今被徐道覆一激，盧循驚醒過來了：憑劉裕的心狠手辣，怎麼可能放過我們，與其等死，不如殺出一條血路，也許能絕處逢生。 心一橫，腳一跺，操傢伙吧。
兩人分兩路軍北上
南方人擅長水戰，緊急動員的第一件事就是造船。但是隻過了幾十天，一支龐大的船隊就建成了，把盧循驚得目瞪口呆，怎麼像變魔術似的。原來，徐道覆自從擔任始興的“市長”起，私下就有個“小動作”。他派人到南康山(今南嶺中的大庾嶺)砍伐上好的木材，拉到始興的市場上賤賣。老百姓一看，真便宜啊，將來肯定會漲，是投資的好機會，於是全部買了囤積在家裏。東晉政府在廣州的耳目居然也矇在鼓裏。
經過幾年砍伐，每一戶人家都有大量的木材，他們歡心喜地等着漲價。但老百姓想賺錢是白日做夢，徐道覆一聲令下，所有木材都被政府徵收，老百姓被騙得欲哭無淚。所以迅速建成了幾百條船艦，遠比東晉軍隊的戰船高大堅固。
410年1月，劉裕還在進攻廣固時，他們選擇兩條路線分兵北上，徐道覆指揮東路軍，沿着贛江，進攻江州(今江西等一帶);盧循指揮西路軍，進攻湘州，最終佔據荊州。兩路各有兵力大致兩萬人。
兩條路線反映出兩個人的性格：徐道覆是指向建康，直搗心臟，以一戰定天下;盧循是求穩，先打下荊州，再和建康死耗，不勝也能做個地方諸侯。一開始，雙方就隱隱出現了裂痕。
何無忌輕敵戰死
徐道覆勢如破竹，沿途城池要麼逃跑、要麼投降。
江州刺史何無忌聽到後大怒，這個“常敗將軍”找死來了，下令全軍出擊。長史鄧潛勸說：敵人士氣正旺，難以爭鋒。我們應當在贛江旁邊開挖支流，讓贛江的水位下降，這樣他們的大船開不進來，只有繞道。我們養精蓄銳，等他們疲憊後，再發動總攻，肯定獲勝。現在和他們決戰，太危險了。
何無忌不聽，親率江州水軍前進，雙方在豫章(今江西南昌)相遇。剛一交戰，突然颳起了大風，徐道覆的船大，紋絲不動;晉軍的船小，頓時吹亂了。徐道覆一看，下令大船猛衝，晉軍船隻轉眼就七零八落，大批翻在江中。叛軍直奔何無忌的主船，把他團團圍住。何無忌旁邊的護衛船都被衝散了，敵人紛紛跳了上來。何無忌自知必死，說：取我的蘇武節來。
纔拿到手，他和隨從就都被亂刀砍死。何無忌是一代名將，他的死傳到建康，朝廷上下一片恐慌。
匆忙趕路到達建康
劉裕攻下廣固是2月5日，爲了做好掃尾工作，又停留了21天，隨後留人防守，26日帶着精銳部隊南下。到達山陽(今江蘇淮安)時，劉裕聽到何無忌戰死的消息，悲痛吃驚，命令全軍晝夜兼程，他自己帶了幾十個親信快馬加鞭，先行南下。很快到達長江北岸，看到幾個商人，趕緊打探建康的消息。他們說：敵人還沒有到，劉公如果回來，就不必擔憂了。
劉裕鬆了一口氣，立即招呼漁船，準備渡江。哪知道狂風大作，天昏地黑，浪水洶涌。左右面露難色，紛紛說：擺渡太危險了，不如等風停了。
劉裕說：如果上天保佑晉國，風自然會停;如果不保佑的話，我就是被淹死也沒有可說的。
下令登船，剛剛離岸，大風竟漸漸減弱，平安到達南岸。4月2日，劉裕進了建康。
劉毅大敗幾乎全軍覆沒
此時，東晉最強的機動部隊在豫州，劉裕寫信勸豫州刺史劉毅再耐心等等。劉毅不聽，率領2萬水軍從姑孰出發，西上進攻叛軍。
盧循的軍隊在長沙擊敗了荊州刺史劉道規的軍隊，一直推進到巴陵(湖南省岳陽市)，正想進攻江陵(荊州政治中心)。徐道覆帶來了消息：我們如果聯手打敗劉毅，建康就唾手可得了。
盧循放棄荊州，轉而向東和徐道覆會師，兩人此時合計有了10萬人，戰艦上千艘，另有9艘高12丈的4層戰艦，相當於“航空母艦”。
5月，叛軍和政府軍在桑落洲(就是上次和桓玄決戰的地方)水域遭遇，劉毅大敗，幾乎全軍覆沒，本人和數百人棄船逃到岸上，狼狽脫身，剩餘的人全被俘虜，丟下的輜重堆積如山。他們沿着崎嶇的山路，穿過少數民族的聚居區，途中餓死、累死的又有十分之八九，參軍羊邃一路竭盡全力照顧，劉毅才帶着幾十個人安全回到建康。
整個南方變色，建康九成以上的人建議：放棄都城，逃往江北。
