隋朝末年，由於隋煬帝濫徵徭役，窮兵黷武，使得社會矛盾十分激烈。大業八年(612年)，隋煬帝發兵征討高麗，天下百姓騷動不安。劉元進少年時就仗義行俠，爲鄉里所尊崇。當時，劉元進亦不滿隋煬帝的統治 ，自認爲相貌非凡，暗中有了起兵反叛的想法，於是聚集亡命之徒。
大業九年(613年)，隋煬帝再次征討高麗，徵兵於吳郡(今江蘇蘇州)、會稽(今浙江紹興)，士卒們都互相說：“去年我們的父兄隨皇上出征的，正在大隋全盛之時，尚且死亡大半，骨骸不歸;如今天下疲敝，這次出征，我們都會死光了。”於是多逃兵役。郡縣追捕，一時人心惶惶。
舉兵響應
大業九年(613年)六月，禮部尚書楊玄感起兵於黎陽，劉元進知天下思亂，於七月十一日以反對隋廷徵調江南百姓征伐高麗爲號召，起兵響應楊玄感。三吳地區苦於徵役的人，無不響應而到他麾下，一個月內，劉元進部衆就達數萬人。劉元進率部衆正準備渡江時，恰逢楊玄感兵敗。八月初二日，吳郡人朱燮、晉寧人管崇也舉兵造反，擁兵十萬，自稱將軍，侵犯江東。十月，朱燮、管崇共同迎接劉元進，推舉他爲盟主。劉元進佔據吳郡，自稱天子，朱燮、管崇都被任命爲尚書僕射。劉元進並任命百官，毗陵(今江蘇常州)、東陽(今浙江金華)、會稽(今浙江紹興)、建安(今福建建甌)等地的很多豪傑之士都把地方官吏抓起來，以響應劉元進。
頻戰無勝
大業九年(613年)十月，隋煬帝命令左屯衛大將軍吐萬緒、光祿大夫魚俱羅率兵前往討伐劉元進。
大業九年(613年)十二月，劉元進率兵進攻丹陽，吐萬緒率兵渡江將劉元進擊敗，於是劉元進解圍而去，吐萬緒進軍駐在曲阿。劉元進把木柵欄連接在一起來抗拒吐萬緒，雙方相持百餘日;吐萬緒發起進攻，劉元進的部衆大亂潰散，死者數以萬計。劉元進奮勇突圍，在夜間逃走，據守在營壘中。朱燮、管崇等人率部衆駐在毗陵，軍營連接起來有一百餘里。吐萬緒乘勝進擊，又將朱燮、劉元進等人擊敗。朱燮、劉元進等人率部衆退保黃山，吐萬緒將黃山包圍，劉元進、朱燮隻身逃脫，官軍在陣前殺死管崇及其將卒五千餘人，俘獲其百姓三萬餘人，進而解除了對會稽的圍困。魚俱羅與吐萬緒一起行動，戰無不勝，但是百姓響應造反的人越來越多，多得就象散了市一樣。劉元進潰散後又聚集在一起，聲勢越發浩大，繼而退守建安。
戰敗被殺
不久吐萬緒、魚俱羅二將均獲罪，隋煬帝改派江都郡丞王世充徵發淮南兵卒數萬進攻劉元進。王世充率軍渡江後，劉元進率兵拒戰，殺王世充軍一千多人。王世充着急，退保延陵柵。劉元進派兵，人人都拿着茅草，就風放火。王世充大爲恐懼，將要棄營逃跑。 剛好風反吹過來，火勢也轉過來，劉元進部下怕燒後退。王世充挑選精兵掩擊，大破劉元進軍，死傷大半。此後劉元進屢戰屢敗。劉元進對管崇說：“事情緊急，要拼死決戰。”於是出營挑戰，劉元進與管崇都被王世充所殺。劉元進部下全部投降，王世充在黃亭澗將他們全部活埋，被活埋而死的有三萬多人。其餘的人往往守險爲盜。此後董道衝、沈法興、李子通等人乘機起兵，戰爭不息，直到隋朝滅亡。
