公元1125年，曾經雄踞北方的大遼國滅亡，遼國皇帝被金國軍隊俘虜。隨着皇帝的被俘，意味着遼國的統治基本結束，但遼國的歷史並沒有完結。因爲僅僅幾年之後，西遼國開始雄踞中亞地區。和原來的遼國一樣，西遼國人也是契丹貴族建立的。那麼，一個最重要的問題出現了，已經國破家亡的契丹貴族們，如何能夠重新建立遼國呢?
一、耶律大石曾經盤踞草原地區，準備反擊金國
女真部落生活在東北地區，本來屬於遼國的附屬部落。但是在12世紀初期，在完顏阿骨打的率領下，女真部落開始了反抗遼國統治的戰爭。俗話說“女真不滿萬、滿萬不可敵”，女真軍隊屢次擊敗前來征討的遼國軍隊，而且佔領了很多城市。此時的完顏阿骨打開始稱帝，建立了赫赫有名的大金國。隨着戰爭的發展，金國與遼國的攻守態勢開始出現逆轉。遼國已經無力繼續主動進攻，而金國則在積蓄力量，準備一鼓作氣消滅遼國。當時，耶律大石負責幽州等地的防禦工作。南方的宋朝已經與金國聯合，並且派遣軍隊主動進攻幽州地區，但被遼國軍隊成功擊退。無可奈何的宋朝向金國求援，請求金國幫忙攻下幽雲地區。與金國、宋朝作戰的過程中，耶律大石領教了金國騎兵的厲害，同時也看透了宋朝軍隊花架子的本質。
耶律大石很有戰略眼光，他分析了局勢以後認爲：依靠遼國目前的情況，已經無力對抗崛起中的金國。耶律大石沒有跟隨遼國皇帝等死，而是自己帶着幾百名騎兵逃往了蒙古草原上的可敦城，並且開始稱王，召集各地的契丹殘部。沒過多久，遼國皇帝耶律延禧被金國軍隊俘虜，遼國正式滅亡。此時的耶律大石底子很薄，他需要在草原地區站穩腳跟。好在當時的金國高層沒有把耶律大石當回事，而是集中力量進攻北宋，從而開始了與宋朝的長期戰爭。耶律大石不斷的擴大自己的勢力，逐步控制了大半個草原，但仍不是金國的對手。一旦金國準備西征，耶律大石等人就會準備撤退。他曾經聯絡剛剛建立的南宋政權，夾擊共同的敵人金國。但看到南宋的表現以後，心頓時涼了一大半。
二、喀喇汗國的內亂，給了耶律大石機會
雖然耶律大石控制了草原地區，但由於人口稀少、生產量低下等原因，依靠自己很有限的部衆，根本就無法長期控制草原。就在耶律大石焦頭爛額尋找出路的時候，東喀喇汗國的大汗去世之後，由於各個部落首領相互內鬥，整個國家陷入了混亂的局面。喀喇汗國曾經是雄踞中亞地區的龐大帝國，西夏西征的時候，根本不敢招惹喀喇汗國。但喀喇汗國分裂成了東西兩個汗國，東喀喇汗國的內亂，給了耶律大石鳩佔鵲巢的機會。耶律大石集中了數量有限的部落，開始了奇蹟般的西征，先後擊敗了幾個部落的軍隊，成功控制了東喀喇汗國。由於自己的兵力有限，耶律大石一方面繼續沿用遼國當年的一系列制度，另一方面默認了各部落首領對各自轄區的控制。
佔領了東喀喇汗國之後，經過幾年時間的消化，耶律大石開始進攻西喀喇汗國。西喀喇汗國並非軟柿子，耶律大石的軍事進攻並不順利，甚至遭遇了兩次慘敗。最後依靠分化西喀喇汗國內部的貴族，才得以消滅了西喀喇汗國。在鼎盛時期，西遼國控制了新疆、阿富汗和伊朗的部分地區，也是中亞地區的大帝國。由於人數有限，西遼國的官員以契丹人和漢人爲主，但同時依靠各地的部落首領。在西遼國的中上層，契丹貴族們繼續分封佛教、使用漢字，對於民間則沒有約束，百姓們可以延續之前的生活習慣。因此很難對西遼國進行準確的定位，其擁有中原王朝的印記，同時也屬於遊牧政權。言而總之，依靠契丹貴族們的努力，遼國的統治在中亞地區得以延續。
三、西遼和南宋成了一對難兄難弟
耶律大石的國號仍是遼國，由於在自己的西邊，南宋政權稱之爲西遼國。至於金國，此時已經開始迅速漢化的金國，稱西遼國爲僞遼，根本不承認這個政權的合法性。不過即使不承認，金國也是鞭長莫及。金國建立的前期，主要與南方的南宋政權作戰。到了統治的中後期，不得不面對蒙古的挑戰，根本沒有精力遠征西遼國。西遼國的滅亡很有戲劇色彩，與花拉子模國的長期戰爭中，西遼國的損失很大。此時，蒙古乃蠻部的太子屈出律率領殘部投降了西遼國。面對強大的蒙古，西遼國也非常擔心，西遼耶律直魯古接納了屈出律。但萬萬沒有想到，野心勃勃的屈出律在站穩腳跟之後，伏擊了西遼皇帝，自己開始統治西遼國。由於強迫信奉宗教，搞得西遼國上下離心離德。蒙古軍隊西征的時代，西遼國的百姓不但沒有抵抗，而且積極爲蒙古軍隊帶領。
