戰爭兵力
德軍部署
1940年4月，德軍佔領丹麥，並在挪威取得了決定性勝利後，德軍統帥部認爲進攻西歐的時機已經成熟，準備於5月初開始進攻。此時，德軍從北海至瑞士一線共集結了136個師，其中10個裝甲師和6個摩托化師，坦克3000餘輛，飛機4500餘架。 龍德施泰德上將指揮的A集團軍羣擔負主攻，下轄第4、12和16集團軍，共44個師(其中7個裝甲師和3個摩托化師)，由第3航空隊提供空中支援，展開於亞琛至摩澤爾河一線，翻越阿登山區，向英吉利海峽沿岸地區實施突擊，分割法國北部和比利時境內的英法軍。
博克上將指揮的B集團軍羣，下轄第6和第18集團軍，共28個師(其中3個裝甲師和1個摩托化師)，由第2航空隊提供空中支援，展開於荷蘭、比利時國境至亞琛一線，作爲右翼，突破荷蘭邊境防線，佔領荷蘭全境和比利時北部，然後再向法國推進。
萊布上將指揮的C集團軍羣，下轄第1和第7集團軍，共17個師(其中1個摩托化師)，位於馬奇諾防線正面，擔負佯攻，牽制當面法軍。
德軍在萊茵河地區還部署47個師(其中1個摩托化師)，作爲預備隊，其中20個師作爲各集團軍羣的預備隊，聽從於各集團軍羣的調遣，另外27個師則作爲總預備隊，由最高統帥部直接指揮。
盟軍部署
同盟國一方，法國認爲德國在佔領波蘭後，必將進攻蘇聯，進攻法國至少要在四、五年之後;英國認爲自己海軍力量比較強大，因此主要負責對德國實施海上封鎖和戰略轟炸，地面作戰則主要由盟國承擔;荷蘭、比利時和盧森堡一廂情願地認爲只要嚴守中立，就可避免捲入戰爭。所以，這些國家都還沒有進行充分準備，同盟國的作戰計劃直到1940年3月12日才最後確定，這是由法國總參謀長兼英法聯軍總司令甘末林上將支持制定的，代號“D”計劃，該計劃有兩個方案，如果德軍進攻比利時，法軍2個集團軍和英軍1個集團軍應迅速進入比利時，在比軍配合下，堅守代爾河一線;如果德軍進攻馬奇諾防線，則以1個集團軍依託工事進行防禦，再以1個集團軍爲二梯隊，隨時增援。 當時，同盟國軍隊有法軍94個師，英國遠征軍9個師，荷蘭軍10個師、比利時軍22個師(其中3個裝甲師和3個摩托化師)，坦克3000餘輛，歐洲大陸上有飛機1300餘架，英國本土還有1000餘架飛機可供使用。
比軍和荷軍都部署在本國境內，英法聯軍103個師，分爲三個集團軍羣：第1集團軍羣，下轄法軍第1、2、9集團軍和英國遠征軍，共51個師，部署在法、比邊境和法國北部;第2集團軍羣，下轄法軍第3、4、5集團軍，共25個師，部署在馬奇諾防線正面;第3集團軍羣，下轄第6、8集團軍，共18個師，部署在馬奇諾防線後面;還有9個師作爲戰略預備隊。此外法軍第10集團軍，部署在法國與意大利邊境，未計算在內。
戰爭過程
全線進攻
1940年5月10日，德軍從荷蘭至法國全線發起攻擊，首先出動3000餘架次飛機空襲了荷蘭、比利時和法國的72個主要機場，在地面上一舉消滅同盟國數百架飛機，接着德軍B集團軍羣所屬的空降兵在荷蘭、比利時後方戰略要點着陸，以迅雷不及掩耳之勢奪佔重要橋樑、渡口、機場和防禦支撐點，尤其是德軍空降部隊於11日攻佔了被譽爲歐洲最堅固的工事——埃本·埃馬爾要塞，使德軍主力得以迅速通過馬斯河，突破列日防線。 5月13日，德軍裝甲部隊充分利用空軍猛烈轟炸陷敵於極度混亂和驚慌之機，突破荷軍防線，與在首都鹿特丹空降的傘兵會合，14日德軍攻佔鹿特丹，荷蘭女王搭乘英軍驅逐艦逃往英國。5月15日荷軍總司令溫克爾曼將軍宣佈投降。
5月14日，德軍B集團軍羣突破法軍色當防線，對法軍第9集團軍展開扇形攻勢，法軍全線崩潰。
5月15日，英國遠征軍頑強戰鬥，頂住了德軍的攻勢，但由於荷蘭投降，同盟國的戰線出現了巨大的缺口，英軍爲避免被圍殲，被迫後撤。
5月17日，德軍肅清了英法軍的抵抗，佔領比利時首都布魯塞爾，然後繼續向西發展進攻。
南線德軍A集團軍羣發起進攻後，僅有30萬人口的盧森堡國小力微，根本無力抵抗德軍的進攻，於德軍進攻的當天即5月10日就宣佈投降。德軍A集團軍羣隨即轉向西進，翻越阿登山區，向英吉利海峽沿岸疾進。14日在法軍第2和第9集團軍結合部的色當地區渡過馬斯河，並給予法軍重創。
就這樣，德軍A、B兩個集團軍羣以沿海地區爲目標，展開了規模宏大的鉗形攻勢。德軍以平均每天20至40公里的速度向西挺進，如入無人之境。
5月15日，法軍最高統帥部意識到隨着德軍突破馬斯河防線，不僅法國北部的部隊陷入了困境，而且在比利時境內的英法聯軍都將面臨巨大的威脅。因此採取了一切措施來阻止可能的災難，但在德軍裝甲部隊的快速推進和後續部隊的迅速跟進下，這一切努力都以失敗告終。
5月18日，德軍裝甲部隊到達索姆河上的重要城市亞眠。
5月20日，亞眠失守，索姆河入海口的重鎮阿布維爾也於同日失守。德軍裝甲部隊隨即北上，從後面攻擊在比利時的英法聯軍。
5月21日，德軍主力到達英吉利海峽沿岸，英法聯軍約40個師被包圍在法、比邊境的敦刻爾克地區。
此時，英法聯軍在敦刻爾克地區三面受敵，一面臨海，處境非常危急，唯一的生路就是從海上撤往英國。
5月22日，英軍2個步兵師和1個坦克旅在阿拉斯地區對德軍進行了反擊，這次出其不意的反擊重創了快速推進之中的德軍。
元首命令
5月24日，希特勒下令裝甲部隊停止追擊。——這一命令被很多軍事歷史學家認爲是希特勒在二戰中第一個愚蠢的命令，實際上，希特勒的這一命令是有他的考慮，德軍裝甲部隊是德國陸軍的精華，也是德國賴以支持戰爭的支柱力量，還將要在對法國南部和對蘇聯作戰中發揮作用，如果用來消滅已經處在絕境之中的英法聯軍，固然可以將其全殲，但敦刻爾克是遍佈沼澤的低窪地區，很不利於裝甲部隊的活動，而英法聯軍困獸猶鬥的頑抗必將重蹈像5月22日那樣的損失，那將是得不償失的，加上空軍司令戈林向希特勒保證，德國空軍完全有能力消滅敦刻爾克的英法聯軍殘部，希特勒自然不願再讓其寶貴的裝甲部隊遭受不必要的損失，與最高統帥部作戰部長約德爾少將商議後決定將最後解決的任務交給了空軍和遠程炮兵。促使希特勒下達這一命令還有一個原因是希特勒正打算與英國媾和，讓一部分英軍撤回英國，政治上有助於媾和。不管如何這就給了英國一個千載難逢的喘息之機，使其組織海上撤退成爲可能。
戰爭教訓
1940年5月10日凌晨，德國空軍空襲了荷、比、盧、法四國前方的72個機場，取得巨大成功，奪取了戰場上的制空權。同時，以空降兵控制了四國縱深內的機場、橋樑和戰略要地。地面的裝甲坦克部隊則從荷蘭海岸至馬其諾防線的廣大正面上展開了全面的進攻。幾小時後，盧森堡不戰而降。荷蘭堅持了5天， 比利時堅持了15天，先後宣佈投降。
德軍在圍殲了北部盟軍之後， 揮戈南下，繞過了馬其諾防線的正面向法國腹地進攻。德軍的推進速度十分驚人，大大出乎法國人意料，以至出現了這種現象：德軍經過某村莊，法國居民誤以爲是英法聯軍紛紛出門表示歡迎;一個法軍高炮部隊的衛兵向衝來的德軍敬禮致意;在某兵營裏， 法軍正在睡覺，一個德國軍官進去把部隊集合起來，解除了武裝。6月22日，法國宣佈投降。部署在馬其諾防線內的50萬法國精銳部隊沒做什麼抵抗也隨之繳械投降。德軍主力部隊在巴黎集結，列隊經過“凱旋門”進城。
此次，法軍戰敗，德軍入城，耀武揚威地通過這座象徵法軍榮耀的鋼鐵之門，其情其景令圍觀的法國百姓痛心疾首，引爲國恥。 西歐四國，特別是法國的慘敗有其深刻的歷史教訓。最突出的一點是西歐四國的和平麻痹思想。戰爭已經迫在眉睫，一觸即發， 四國仍然視而不見，簡直到了麻木不仁的地步。
1940年1月9日，一德軍少校乘機飛越比利時邊境時被迫着陸，他隨身攜帶的德軍進攻荷、比、盧、法的作戰計劃被法軍截獲。對此法國的軍政要人竟認爲“這不過是一種恫嚇”而不屑一顧，法軍的武器裝備十分落後，坦克還是第一次世界大戰時期的老裝備，新式飛機就更少，甚至軍官們的手槍也很缺乏。直到戰爭已爆發一個月之後，法國纔到意大利去訂購手槍!軍隊嚴重缺額，前線的60多個步兵師中只有31個師滿員，且部隊缺乏訓練，作風鬆弛。西歐的戰敗，把殘餘英法聯軍推向了死亡之角——敦刻爾克。
