從六年（公元前201年）開始，劉邦陸續對他的主要功臣下手，第一個對付的功臣是楚王韓信，他利用雲夢事件奪了韓信的領地，將其軟禁在京。同年發生了匈奴入侵事件，劉邦懷疑韓王信叛國，韓王信走投無路，只好投降匈奴。韓國是第二個被廢黜的異姓諸侯國。雲夢事件後一年，劉邦到了趙國，辱罵趙王張敖，次年發生了柏人事件，劉邦成功利用柏人事件廢黜了趙王張敖，把趙國給了兒子如意。趙國是第三個被廢黜的異姓諸侯國。到漢高祖十一年，呂后殺了軟禁在京的韓信，又勸說劉邦殺了樑王彭越，樑國是第四個被廢黜的異姓諸侯國。彭越的慘死激起了英布的謀反，戰爭持續到漢高祖十二年，英布戰敗被殺，九江國是第五個被廢黜的異姓諸侯國。
此外，一貫得到劉邦信任的相國蕭何也曾一度被打入大牢，和劉邦光屁股玩大的好朋友燕王盧綰也因爲受到猜疑，被迫逃亡，此後異姓諸侯王只剩下長沙王一家。劉邦還一度打算殺樊噲，至此除了明智的張良假託求仙問道，退隱江湖而得以倖免，其他主要功臣幾乎無一能不受猜忌，劉邦對功臣的無端猜忌和無情屠殺，僅遜色於後世的明太祖皇帝朱元璋。
劉邦對功臣的無端猜忌和無情屠殺，與他的心理歷程有極大關聯。
其一：劉邦小時候就不得老爸歡心，野史相傳劉大媽在大澤中懷孕得劉邦，多少有點野合私生子的嫌疑。而劉邦長大以後，因爲遊手好閒，又常被斥罵。很顯然，劉太公並不喜歡這個孩子。此種情形想來令劉邦記憶深刻，以至於直到若干年以後，已經成爲皇帝的劉邦在一次宴會上突然又想起此事，於是向老父發飈說：“老爹你以前一直罵小兒不長進，誇大哥如何如何出息，現在老爹看看小兒掙的這份家業，比大哥如何啊？”
劉太公惶恐。
其二、亂世英雄中，劉邦並不具備過人的名望和實力。他不過是一個亭長，起兵之後也不過是遊擊在江蘇、安徽、河南交界處的一個小頭目而已，投奔項梁時，他更如同無家可歸的流浪漢。劉邦得以重新崛起，完全是項梁的厚愛扶植。也就在此時，他認識了另一個年輕人——項羽。
項羽在鉅鹿與秦軍主力血拼的時候，劉邦也得到獨當一面的機會，但戰績似乎不佳，連攻幾個城市都不成功，要知道主力都在鉅鹿，對付劉邦的都是些地方部隊。
經張良獻計，劉邦成功的以寬大政策招降了一些秦軍，終於得以進入咸陽。對待出降的大秦君臣，同樣以寬厚待之。等到“約法三章”出爐，劉邦“寬厚長者”的高大形象便在秦地乃至全天下樹立起來，成爲劉邦以後與項羽抗衡的一大法寶。
而在整個楚漢戰爭期間，劉邦在與項羽一對一對壘時，始終處於落後捱打的境地，甚至到垓下之戰前夕，劉邦還一度被項羽包圍在固陵。只是因爲韓信在戰略大迂迴中擊破了項羽的一個又一個盟友，遊擊專家彭越則在項羽大後方盡情表現。兩線作戰的項羽，疲於奔命，糧道斷絕，苦不堪言，劉邦這纔不勝而勝。
因此，當上皇帝后，劉邦的心很虛。爲什麼？因爲他明白，是蕭何、韓信、張良這些人把他拱上了帝位。什麼赤帝子斬白帝子，什麼天生異相，御用文人編的這些東西，可以騙人，卻騙不了自己，也騙不了那些知根知底的老相識、老部下。劉邦想，究竟你們這些功臣拿不拿我當回事？我這張龍椅怎麼才能坐安穩了，怎麼才能千秋萬代永遠流傳下去！
六年冬天功臣爭功事件、蕭何第一引起的爭議以及功臣在金殿上拔劍發酒瘋等一系列事件，讓漢高帝好煩惱，更覺得自己的虛弱。雖然叔孫通的禮儀培訓效果不錯，但在劉邦看來，這些只是表面功夫。
劉邦需要證明自己，御駕親征匈奴，就是一次嘗試。但可惜，嘗試的結果是被困白登山。從白登山上下來，劉邦才明白，原來自己和韓信、張良的差距這麼大。
登基爲帝的時候，劉邦已經五十多歲，蕭何與他年紀差不多，張良、韓信、英布等人則顯然年輕許多。劉邦擔心一旦自己百年之後，自己的兒子如何能駕馭得了這些強龍？因此劉邦決心痛下殺手。
劉邦舉起這把屠刀，猶豫了很久，這從他對待韓信的態度可以看出。但從彭越開始，劉邦就沒那麼客氣了。他和彭越有什麼深仇大恨？居然要將彭越剁爲肉醬，英布死後，劉邦覺得一輕鬆，爲什麼？能威脅到自己以及兒孫的人都已經全部消滅了。韓信、彭越、英布……
老劉在回長安的路上就病倒了，病情還發展得很快。皇后請來了一名頗有名氣的醫生，老劉問他：“朕的病還能治麼？”醫生安慰他說：當然可以。老劉突然翻臉，破口大罵說：“我以一個老百姓的身份起兵，提三尺劍而取天下，這難道不是天命嗎？我命在天，就是扁鵲復生也治不好我的病了，你個江湖郎中還想騙我！”把醫生趕走，安排了身後的人事，指定曹參、王陵、陳平、周勃等人爲蕭何的接班人。
但劉邦還有所掛念，有人告訴劉邦：“樊噲痛恨戚夫人，等到陛下駕崩之後，就要誅殺趙王劉如意！”劉邦大怒，派陳平、周勃替代樊噲統帥軍隊，並且把樊噲就地正法。陳平尋思着，這件差使不好乾，搞不好裏外不是人，既得罪了皇帝，又得罪了呂后，所以把樊噲押解長安讓劉邦親自處決。
陳平、樊噲還沒回到長安，劉邦已經撐不住了。漢高祖十二年，大漢帝國第一任皇帝劉邦在長樂宮駕崩——這麼說吧，劉邦的糾結，直到死，也沒得到化解！
