公元前354年，魏國以龐涓爲將率軍伐趙，兵圍邯鄲。次年，邯鄲在久困之下已岌岌可危，而魏軍也因久攻不下，損失很大。齊國應趙國之請，以田忌爲將，孫臏爲軍師，率軍擊魏救趙。孫臏令一部輕兵乘虛直趨魏都大梁，而以主力埋伏於龐涓大軍歸途必經的桂陵(今山東省菏澤市或河南長垣)之地。魏國因主力遠征，都城十分空虛。魏惠王見齊軍逼進，急令龐涓回師自救。剛剛攻下邯鄲的龐涓聞大梁告急，急率疲憊之師回救。至桂陵時，遭到齊軍迎頭痛擊，幾乎全軍覆滅龐涓僅以身免。這便是歷史上著名的“桂陵之戰”。
12年後，魏國在國力恢復之後，再次發動戰爭，將矛頭指向了自己的另一鄰國——韓國。韓國難以抵擋強大的魏軍，遂派使向齊國求救。齊威王採納孫臏“深結韓之親而晚承魏之弊”的建議，在魏韓兩國幾經激戰、韓危魏疲之際，再次以田忌爲將、孫臏爲軍師，出兵救韓。孫臏依然採用圍魏救趙的計策，率兵長驅魏境，兵鋒直逼大梁。魏國鑑於桂陵之戰的教訓，遂撤韓國之圍，調10萬大軍，以太子申爲上將軍、龐涓爲副，準備與齊軍進行一場戰略性決戰。孫臏爲調動敵人，創造戰機，果斷引兵東撤。一路上，他用減竈計造成齊軍大量逃亡的假象，以誘敵深入。龐涓果然上當，便丟下步兵，率輕騎精銳，兼程窮追。至馬陵時，遭到齊軍主力伏擊，龐涓智窮力竭，憤愧自殺。齊軍遂全殲魏軍，俘太子申，取得了馬陵之戰的重大勝利。
馬陵之戰後，田忌遭宰相鄒忌的陷害，被迫流亡楚國。孫臏辭官歸隱，潛心軍事理論研究，終於寫成了流傳千古的軍事名著——《孫臏兵法》。
