收復河西失地，恢復秦穆公時期的霸業是秦獻公、秦孝公兩代國君的願望。早在秦獻公時期，秦國與魏國爲爭奪河西地區發生多次戰爭，其中秦國在洛陰(今陝西省大荔縣西南)、石門山(今山西省運城市西南)、少樑(今陝西省韓城市西南)三場戰役中取得勝利。經過商鞅兩次變法後的秦國國力強大，具備了收復河西地區的能力。
前354年，趙國入侵魏國的盟國衛國，奪取漆及富丘(均在今河南省長垣縣)兩地。 此舉招致了魏國的干涉，魏國出兵助衛，包圍趙都邯鄲(今河北省邯鄲市)。 秦孝公趁魏軍主力出擊之機，派軍隊偷襲魏國，進攻魏河西長城重要據點元裏(今陝西省澄城縣南)，大敗魏軍，殲滅守軍七千人，並佔領少樑。 同年，秦孝公命公孫壯率軍攻打韓國，包圍焦城(今河南省三門峽市西)，但沒有攻克，佔領上枳、安陵(今河南省鄢陵縣北)、山氏(今河南省新鄭市東北)並築城，插入魏、韓兩國交界地區。
前353年，齊軍與宋國景敵、衛國公孫倉所率部隊會合，圍攻魏國的襄陵(今河南省睢縣)。 此時魏軍主力已攻破趙國首都邯鄲，但在桂陵之戰被前來救援趙國的齊國軍隊擊敗，楚宣王也派大將景舍率兵救援趙國，奪取了魏國睢水、濊水之間的土地。秦孝公趁魏國國內空虛之機，於前352年任命商鞅爲大良造，率兵長驅直入，包圍魏國並佔領魏國舊都安邑(今山西省夏縣西北)。魏惠王急忙派軍隊在上郡要地固陽(即定陽，今陝西省延安市東)以東修建崤山長城(東南起崤山，西北至黃河)，以阻止秦軍的進攻。前351年，商鞅又率兵包圍並佔領固陽。
