背景
東部及河南中部北部地區，是三家分晉後建立的諸侯國，建都安邑(今山西夏縣西北)。自魏文侯執政以來，任用李悝、吳起等一批賢臣、名將，致力於國家與軍隊的改革，使國家日益富強。吳起在魏國推行徵兵制，選練了一支精銳的軍隊。其“武卒”能全副武裝，帶三天的糧食“日中而趨百里”(《荀子·議兵》)，魏國欲向西發展，奪取秦國東部河西之地。
秦國是西部諸侯大國，都涇陽(今陝西涇陽西北)，春秋四強國之一，然而到戰國初，因內部權力之爭，頻繁更換君王，世族封君太強，不能形成強有力的統治，亦未完成社會變革，雖有東進之意，但軍事實力弱於魏國。
經過
周威烈王七年(公元前419年)，魏軍攻取秦國河西地區(今山西、陝西間黃河南段以西地區)的大規模作戰。
魏國用了先在河西站穩腳跟，再大舉進攻擴大戰果，最後鞏固佔領地區的戰略。七年，魏軍首先在河西少樑(今陝西韓城西南)修築城池，建立鞏固的前進基地，以便屯兵積糧進攻秦國。秦國隨即發兵進攻少樑，阻止魏軍修城。兩軍在少樑交戰，魏軍擊敗秦軍，繼續築城，進行備戰。秦軍沿黃河邊修築防禦工事，以阻止魏軍向外擴張。十三年(前413年)，魏軍準備完畢，開始向河西秦軍進攻，深入至秦縱深的鄭地(今陝西華縣西南)附近，大敗秦軍。十四年(前412年)，魏文侯又命太子擊率軍攻克繁龐(今陝西韓城東南)，驅其民而佔其地。十七年(前409年)，魏文侯任命吳起爲主將，攻克秦國河西地區(今山西、陝西兩省間黃河南段以西地區)的臨晉(即王城，今陝西省大荔縣東南)、元裏(今陝西省澄城縣東南)並築城。次年，吳起再次率軍攻打秦國，一直打到鄭縣(今陝西省華縣)，攻克洛陰(今陝西省大荔縣西南)、郃陽(今陝西省合陽縣東南)並築城。而秦國只能退守至洛水，沿河修建防禦工事，並築重泉城(今陝西省蒲城縣東南)加以防守。在與秦軍作戰期間，吳起從不自視比普通士卒高人一等，夜晚就睡在不加平整的田埂上，用樹葉遮蓋身體來躲避霜露的侵襲。魏軍經過三年休整，再度發起進攻以擴大戰果，一鼓作氣，連續攻克臨晉(即王城，今陝西大荔東南)、元裏(今陝西澄城東南)兩城邑，並在臨晉築城。十八年(前408年)，魏軍復克洛陰(今陝西大荔西南)、邰陽(又作合陽，今陝西合陽東南)兩城邑，亦在洛陰築城屯兵駐守，這樣加上前412年被公子擊佔領的繁龐(今陝西省韓城市東南)，魏國全部佔有原本屬於秦國的河西地區，並在此設立西河郡。經翟璜推薦，由吳起擔任首任郡守。秦軍則節節敗退，至洛水沿岸修築防禦工事，並築重泉城邑(今陝西蒲城東南)以防禦魏軍，阻其繼續西進。
評價
河西之戰，魏國採用先建立鞏固的前進基地，再大舉進攻，後擴大戰果的方略，有效地完成了進攻河西之地的作戰，將秦軍趕到洛水一帶，擴大了魏國勢力，給秦國以沉重打擊。
