南北朝末期，中國境內北周、突厥和陳三個政權並存。北周武帝死後，大權落入大臣楊堅之手。公元581年二月，楊堅逼迫年僅9歲的靜帝讓位，建立了隋朝，仍都長安。當時隋朝領域大體包括長江以北，漢代長城以南，東至沿海、西達四川的廣大地區。楊堅在北周和北齊的基礎上，進一步採取一系列加強君主集權、發展社會經濟的措施，使隋的政治、軍事和經濟力量日益壯大。
突厥是我國北方地區的一個遊牧民族，乘北齊與北周爭戰不休，爭相與其和親之機，不斷向南擴展和襲擾。隋朝建立後，停止向突厥輸送金帛，因而突厥統治者常常南下襲擾，威脅隋王朝統治。陳朝傳至後主陳叔寶時，僅保有長江以南、西陵峽以東至沿海地區，政治腐朽，賦稅繁重，刑法苛暴，人民怨聲載道，階級矛盾非常尖銳。陳王朝企圖憑藉長江天塹阻止隋軍南下，但除保有個別江北要點之外，巴蜀及長江以北地區均爲隋佔有，長江天險已不足恃。從當時總的情況來看，隋處於中原腹心地區，人口最多，經濟文化較發達，軍事實力也較強，具有統一全國的條件。但楊堅奪取政權不久，內部不穩，外受突厥和陳的威脅。隋兵力雖衆，卻難以對付突厥輕騎的襲擾，水軍一時也無力突破長江天險。因此，統一全國的進程，經過10餘年的爭戰才最終實現。
楊堅奪取政權後，即有吞併江南之志。但因隋王朝新建，實力不強，又屢遭突厥南下襲擊，便決定先鞏固內部，充實國力，南下滅陳，然後北擊突厥，統一天下。後因突厥舉兵南下的規模越來越大，隋文帝被迫改變取南和北戰略，並制定先北後南的方針。爲此，先後採取了以下重大措施：經濟上頒佈均田和租調新令，把荒蕪的土地撥給農民耕種，減輕賦稅徭役，興修水利，促進經濟的恢復和發展，儲糧備戰。政治上強化中央統治機構和完善官制，廢除一些酷刑峻法。同時採取對策，孤立分化突厥，不斷派遣使者去陳朝，表面表示友好，實則探聽虛實，使之鬆懈麻痹。軍事上，改進北周以來的府兵制，集中兵權，加強軍隊訓練，加固長城，訓練水軍。
楊堅利用突厥內部爲爭奪汗位互相殘殺之機，政治上孤立分化與軍事反擊雙管齊下，迫使突厥先後稱臣降附。然後全力謀劃滅陳。在經過一番緊鑼密鼓的準備之後，楊堅遂於開皇八年(588年)十月部署進軍。設置淮南行省於壽春，以晉王楊廣爲尚書令。任命晉王楊廣、秦王楊俊、清河公楊素爲行軍元帥，指揮水陸軍51.8萬人，同時從長江上、中、下游分八路攻陳。其具體部署是：楊俊率水陸軍由襄陽進屯漢口，楊素率舟師出永安(今四川奉節)東下，荊州刺史劉仁恩出江陵與楊素合兵，楊廣出六合，廬州總管韓擒虎出廬江(今安徽合肥)，吳州總管賀若弼出廣陵(今江蘇揚州)，蘄州刺史王世積率舟師出蘄春攻九江，青州總管燕榮率舟師出東海(今江蘇連雲港)沿海南下入太湖，進攻吳縣(今江蘇蘇州)。
前三路由楊俊指揮，爲次要作戰方向，目標指向武昌，阻止上游陳軍向下遊機動，以保障下游隋軍奪取建康。後五路由楊廣指揮，爲主要作戰方向，目標指向建康，其中楊廣、賀若弼、韓擒虎三路爲主力，燕榮、王世積兩軍分別從東、西兩翼配合，切斷建康與外地聯繫，保障主力行動。隋軍此次渡江正面東起沿海，西至巴蜀，橫亙數千裏，是我國曆史上一次規模浩大的渡江作戰。爲了達成渡江作戰的突然性，隋在進軍之前，扣留陳使，斷絕往來，以保守軍事機密。同時派出大批間諜潛入陳境，進行破壞、擾亂活動。
整個作戰行動主要在長江上游和下游兩個地段上同時展開。開皇八年(588年)十 二月，楊俊率水陸軍10餘萬進屯漢口，負責指揮上游隋軍，並以一部兵力攻佔南岸樊口 (今湖北鄂城西北)，以控制長江上游。陳指揮長江上游諸軍的周羅侯，起初未統一組 織上游軍隊進行抵抗，聽任各軍自由行動。當看到形勢不利時，又收縮兵力、防守江夏 (今武昌)，阻止楊俊軍接應上游隋軍。兩軍在此形成相持。楊素率水軍沿三峽東下， 至流頭灘(今湖北宜昌西)，陳將戚欣利用狼尾灘(今宜昌西北)險峻地勢，率水軍據 險固守。楊素於是利用夜暗不易被陳軍窺察之機，率艦船數千艘順流東下，遣步騎兵沿 長江南北兩岸夾江而進，劉仁恩部亦自北岸西進，襲佔狼尾灘，俘虜陳全部守軍。陳南康內史呂忠肅據守歧亭，(今湖北宜昌西北西陵峽口)，以三條鐵鎖橫江截遏上游隋軍 戰船。楊素、劉仁恩率領一部登陸，配合水軍進攻北岸陳軍，經40餘戰，終於在次年正月擊破陳軍，毀掉鐵鎖，使戰船得以順利通過。此時，防守公安的陳荊州刺史陳慧紀見 勢不妙，燒燬物資，率兵3萬和樓船千艘東撤，援救建康，但被楊俊阻於漢口以西。周羅侯、陳慧紀也被牽制於江夏及漢口，無法東援建康。
在長江下游方面，當陸軍進攻的消息傳來，陳各地守軍多次上報，均被朝廷掌管機 密的施文慶、沈客卿扣壓。隋軍進至江邊時，施文慶又以元會(春節)將至，拒絕出兵 加強京口(今江蘇鎮江)、採石(今安徽當塗北)等地守備。開皇九年(589年)正月初一，楊廣進至六合南之桃葉山，乘建康周圍的陳軍正在歡度春節之機，指揮諸軍分路 渡江：派行軍總管宇文述率兵3萬由桃葉山渡江奪佔石頭山(今江蘇江寧縣西北)，賀若弼由廣陵南渡佔領京口，韓擒虎由橫江(今安徽和縣東南)夜渡。陳軍因元旦酒會， 仍處醉鄉之中，完全不能抵抗，韓部輕而易舉襲佔採石。正月初三，陳後主陳叔寶召集公卿討論戰守，次日下詔“親御六師”，委派蕭摩訶等督軍迎戰，施文慶爲大監軍。陳 叔寶、施文慶不諳軍事，將大軍集結於都城，中派一部舟師於白下(今江蘇南京城北)，防禦六合方面的隋軍，另以一部兵力鎮守南豫州(今安徽當塗)，阻擊採石韓擒虎部的 進攻。隋軍突破長江之後，迅速推進。賀若弼部於初六日佔領京口後以一部進至曲阿 (今江蘇丹陽)，牽制和阻擊吳州的陳軍，另以主力向建康前進。韓擒虎部於初七日佔領姑孰(今安徽當塗)後，沿江直下，陳沿江守軍望風而降。正月初七日，賀若弼率精 銳8000進屯鐘山(今南京紫金山)以南的白土崗，韓擒虎部和由南陵(今安徽銅陵附近)渡江的總管杜彥部2萬人在新林(今南京西南)會合，宇文述部3萬進至白下，隋大軍繼 續渡江跟進。至此，隋軍先頭部隊完成了對建康的包圍態勢。
建康地勢虎踞龍盤，向稱險要。此時，陳在建康附近的部隊仍不下10萬，陳叔寶棄 險不守，把全部軍隊收縮在都城內外，又拒不採納乘隋先頭部隊孤軍深入立足未穩之機 進行襲擊的建儀。正月二十日，陳叔寶在“兵久不決，令人腹煩”的情況下，決定孤注 一擲，命令各軍出戰，在鐘山南20裏的正面上布成一字長蛇陣，魯廣達率部在最南方的 白土崗列陣，向北依次爲任忠軍、樊毅軍、孔範軍、蕭摩訶軍。但陳軍毫無準備，既未 指定諸軍統帥，又無背城一戰的決心，各軍行動互不協調，首尾進退不能相顧。賀若弼 未待後續部隊到達，即率先頭部隊出戰陳魯廣達部，初戰不利，賀若弼燃物縱煙，掩護 撤退，爾後集中全力攻擊蕭摩訶部，陳軍一部潰敗，全軍隨之瓦解。在這同一天，韓擒 虎進軍石子崗(今江蘇南京雨花臺)，陳將任忠迎降，引韓部直入朱雀門(都城正南門宣陽門南2.5裏)，攻佔了建康城。藏匿於枯井之中的陳叔寶被隋軍俘虜。正月二十二 日，楊廣進入建康，命令陳叔寶以手書招降上游陳軍周羅侯、陳慧紀等部。同時遣兵東下三吳，南進嶺南等地，先後擊敗殘存陳軍的抵抗。至此，隋文帝楊堅統一全國，結束 了西晉末年以來近300年長期分裂的局面。
隋王朝之統一全國，是歷史發展的必然。自西晉末年以後，我國南北長期陷於分裂。但隨着經濟的發展，南北之間的聯繫日趨密切，統一成爲時代的需要。楊堅建立隋朝之後，注意爭取人心，獎勵生產，在政治上較爲鞏固，經濟上較爲富裕，軍事上較爲強大，因而具備了統一南北的條件，並最終完成了統一。此外，楊堅在戰爭指導上的正確也是獲得勝利的重要因素。一是根據情況變化，靈活確定戰略打擊目標。
隋本來準備先滅陳，但因突厥大舉南下，隨即改爲北攻南和、先北後南的方針，力避兩面作戰，以集中兵力打擊主要敵人。
二是集中優勢兵力，分割殲滅敵軍主力。隋軍面對陳數千里長江防線，兵分兩個方向，八路同時出擊。上下游一起行動，互相呼應，迅速奪佔陳江防要點，達到分割殲敵的目的。三是軍政並舉，對陳先以外交等手段，使之麻痹鬆懈，繼之以軍事手段使其疲誤消耗，在條件成熟時突然集中兵力給以打擊，使陳迅速土崩瓦解。四是戰爭準備充分。爲了滅陳，從開皇元年起即遣將派兵經營江北要地，數次討論平陳之策，擬製戰略計劃，根據渡江作戰需要，大造艦船，訓練水軍，保證了渡江作戰的順利進行。至於陳朝的失敗，其原因是多方面的，政治上腐敗不堪，軍事上麻痹鬆懈，戰前無準備，戰中無定策，在強大而又準備充分的隋軍突然打擊下土崩瓦解，兵敗國亡也就成爲必然的結果。
