蒙古人從馬背上得天下，也企圖在馬背上治天下。元朝建立後，統治者推行民族歧視政策，把國人分爲四等，蒙古人、色目人高高在上，漢人、南人飽受剝削和壓迫。元末，漢人、南人奮起反抗，紅巾軍大起義波及全國。
在起義軍首領紛紛稱王稱霸時，朱元璋保持了清醒的頭腦，他採用“緩稱王”的策略，使北方紅巾軍成爲自己的屏障;然後採取“先西后東”的策略先後殲滅陳友瓊和張士誠。最後揮師北伐中原，驅除韃虜。朱元璋治軍嚴整，用兵如神。毛澤東評價說：“自古能軍無出李世民之右者，其次則是朱元璋耳。”
農民起義成敗啓示錄：漢人南人飽受壓迫奮起反抗
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早在漢朝建立之初，儒士陸賈就向漢高祖劉邦闡明瞭“居馬上得之”但不可以“馬上治之”的逆取順守之道，此後歷代開國之君皆遵循此道以圖天下長治久安。到了元代，狂妄自大的蒙古統治者不接受漢人的治國理念，他們在馬背上得天下，也企圖在馬背上治天下。
忽必烈在滅南宋統一全國後，繼續窮兵黷武，頻頻對日本、占城、安南、緬甸和爪哇發動戰爭，結果無不以失敗告終。雖然忽必烈本人沒有種族主義者的跡象，但他晚年逐漸疏遠在元朝建立過程中起過重大作用的漢人儒士和官僚，他的後繼者變本加厲，把全國人民劃分爲四等人：一等人是蒙古人;二等人是色目人(包括西夏、回回等西北地區少數民族);三等人是漢人;四等人是南人(指長江以南的漢人和西南地區少數民族)。人爲製造種族矛盾和階級矛盾，使地位低下的漢人和南人飽受壓迫和剝削。
元順帝至正年間，政府加重稅收，濫發紙幣，貪官污吏驕橫跋扈，地主豪強欺壓百姓，加上接連出現嚴重的天災，使失去土地的農民流離失所，紛紛揭竿而起。小規模的農民暴動遍及全國，而起義者多是漢人和南人。面對人民的反抗，蒙古統治者的唯一手段就是武力鎮壓。元丞相伯顏等人提出殺絕漢人張、王、劉、李、趙五姓的主張，同時又重申漢人不得執兵器，不得執寸鐵的禁令，激起漢人的集體反抗意識。
當時在黃河流域流傳着這樣一首童謠：“石人一隻眼，挑動黃河天下反”。因黃河於至正四年(公元1344年)連決三次，至正十一年(公元1351年)，元順帝命賈魯爲總治河防使，徵發汴梁、大名等十三路十五萬民工到黃河服役。在修治黃河時，民工恰好在黃陵岡(今山東曹縣西南廢黃河北岸)挖出一個獨眼石人，背上刻着“莫道石人一隻眼，此物一出天下反”兩行字，與當時流傳的童謠相呼應。消息傳出後，黃河流域人心思亂。
至正十一年五月，白蓮教首領韓山童、劉福通等人趁機倡言天下將大亂，宣稱韓山童爲宋徽宗八世孫，當趕走蒙古人爲中國主。他們聚衆三千人，以紅巾爲標誌，在皖北宣誓起義，攻下潁川(今安徽阜陽)。同年八月，徐壽輝、彭瑩玉在蘄水(今湖北浠水縣)起義，攻下蘄州，也以紅巾爲標誌。
劉福通三路伐元攻克汴梁
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韓山童在準備起義時，因泄露消息，被縣官捕殺。他的妻子楊氏帶其子韓林兒躲進武安山中。劉福通率領起義軍相繼攻下朱皋、羅山、真陽、確山、汝寧、息州、光州等地，並開倉賑濟貧民，沿路農民積極追隨起義軍，“衆至三十餘萬，元兵不能御”。
徐壽輝、彭瑩玉起義後，推徐壽輝爲首，建元始平，國號天完。這支起義軍很快就佔領了武昌、安陸、沔陽、江州、饒州、杭州等地。
至正十二年(公元1352年)，定遠人郭子興、孫德崖等人攻佔濠州，響應劉福通。蕭縣人芝麻李和彭大、趙均用趁元軍被徐壽輝打敗之際攻佔徐州。同年九月，元丞相托克託率軍攻徐州，芝麻李敗死，彭大、趙均用率餘衆奔濠州與郭子興會合。
在劉福通起義前，方國珍已於至正八年(公元1348年)在浙東起義，他的起義軍主要在海上活動，並乘虛攻打溫州，元江浙行省左丞博羅特穆爾率兵前往鎮壓，被方國珍打敗。方國珍後來投降元朝。
元至正十三年(公元1353年)，泰州人張士誠起義。張士誠以操舟運鹽爲業，爲人“輕財好施，得羣輩心”。因賣鹽於富家，常被富家凌侮，甚至“負其直不酬”，張士誠遂率衆起兵，攻佔泰州、興化、高郵等地，自稱誠王，建元天祐，國號大周，後來張士誠也接受了元朝官號。
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元至正十五年(公元1355年)二月，劉福通訪得韓林兒下落，迎立爲皇帝，號稱小明王，國號大宋，改元龍鳳，建都亳州(今安徽亳縣)，中原各地的紅巾軍都接受了大宋的領導。至正十七年(公元1357年)劉福通分兵三路伐元。東路由毛貴率領，佔據山東;中路由關先生、破頭潘、馮長舅等領導，進攻晉冀，直趨塞北;西路由白不信、大刀敖、李喜喜等率領，進攻關中地區，與此同時，劉福通率精銳攻佔汴梁，並以汴梁爲都。
在紅巾軍節節勝利、聲勢大振之際，元朝統治者派悍將察罕帖木兒和李思齊等率重兵鎮壓起義軍。至正十八年(公元1358年)，察罕帖木兒以兵分鎮關陝、荊州、河洛、江淮等地，對起義軍實施各個擊破的戰略。至正十九年(公元1359年)，察罕貼木兒攻佔汴梁，韓林元、劉福通退守安豐。這時，東路軍總指揮毛貴被部下趙均用所殺，趙均用又被續繼祖所殺，察罕帖木兒趁起義軍內亂攻佔山東。起義軍大本營被攻佔，東路失守，其他兩路進退失據，相繼失敗。至正二十三年(公元1363年)，張士誠攻佔安豐，殺劉福通。
