呂蒙初不習文，孫權開導他和另一個勇將蔣欽說：“你們如今都身居要職，掌管國事，應當多讀書，使自己不斷進步。”呂蒙推託說：“在軍營中常常苦於事務繁多，恐怕不容許再讀書了。”孫權耐心指出：“我難道要你們去鑽研經書做博士嗎?只不過叫你們多瀏覽些書，瞭解歷史往事，增加見識罷了。你們說誰的事務能有我這樣多呢?我年輕時就讀過《詩經》、《尚書》、《禮記》、《左傳》、《國語》，只是不讀《周易》。自我執政以來，又仔細研究了‘三史’(《史記》、《漢書》、《東觀漢記》)及各家的兵法，自己覺得大有收益。像你們二人，思想氣質穎悟，學習一定會有收益，怎麼可以不讀書呢?應該先讀《孫子》、《六韜》、《左傳》、《國語》以及‘三史’。孫子曾經說過：‘整天不吃、整夜不睡地空想，沒有好處，還不如去學習。’東漢光武帝擔任着指揮戰爭的重擔，仍是手不釋卷。曹操也說自己老而好學。你們爲什麼偏偏不能勉勵自己呢?”呂蒙從此開始學習，專心嘞奮，他所看過的書籍，連那些老儒生也趕不上。
魯肅繼周瑜掌管吳軍後，上任途中路過呂蒙駐地，呂蒙擺酒款待他。魯肅還以老眼光看人，覺得呂蒙有勇無謀，但在酒宴上兩人縱論天下事時，呂蒙不乏真知灼見，使魯肅很受震驚。酒宴過後，魯肅感嘆道：“我一向認爲老弟只有武略，時至今日，老弟學識出衆，確非吳下阿蒙了。”呂蒙道：“士別三日，但更刮目相看。老兄今日既繼任統帥，才識不如周公瑾(周瑜)，又與關羽爲鄰，確實很難。關羽其人雖已年老卻好學不倦，讀《左傳》朗朗上口，性格耿直有英雄之氣，但卻頗爲自負，老兄既與之相鄰，應當有好的計策對付他。”他爲魯肅籌劃了三個方案，魯肅非常感激地接受了。
