周朝是中國歷史上最長的一個朝代，建立的分封諸侯拱衛天子制度穩固了統治。即使在周幽王被西戎人殺害後，東周依然又維持了514年。西周東周之間，有一段兩王並立的歷史，史書卻不記載。
西周滅亡
公元前782年，周宣王去世，周幽王姬宮湦繼位。 周幽王時期，鄭桓公擔任周王室的司徒 ，掌管全國土地和戶籍。任用虢石父爲卿士，執掌政事。鄭國和虢國君主在西周末期和東周都是周王的重要執政大臣。
周幽王寵愛褒國獲得的美女褒姒，引發了與正妻申後之間的宮廷鬥爭，申後所生太子姬宜臼 (?―公元前720年)殺死了褒姒的養父。引起周幽王惱怒，周幽王八年(前774年)，廢黜王后申後和太子姬宜臼 ，而立寵妃褒姒爲王后，褒姒所生之子姬伯服姬伯服(前779年-前772年)爲太子 。
姬宜臼便與母親申後逃到申國，投奔自己的外祖父申侯。周幽王出兵包圍申國，申人不肯交出廢太子與周幽王作戰。周幽王十一年(公元前772年)，申侯聯合繒國、犬戎偷襲周幽王大軍，幽王及太子伯服敗死，虢石父、鄭桓公爲護幽王亦力戰死，西周滅亡。犬戎大軍焚燒搶掠周朝京城鎬京，殺貴族卿士大夫無數，虜王后褒姒北去。
兩王並立
申侯等諸侯尊廢太子姬宜臼爲王，即周平王。但姬宜臼太子位早已被廢，其交通敵國犬戎、弒父殺弟、滅亡西周王朝的惡行，已經喪失繼承王位資格，所以九年之內諸侯們都不來朝貢他(《系年》：周亡王九年，邦君諸侯焉始不朝於周)。
同時，虢石父的兒子虢公姬翰爲首的十多家諸侯擁立周幽王之弟姬餘臣爲周王，史稱周攜王。姬餘臣是周宣王的庶子，封國在靠近晉國的惠地。周攜王以鄚陽城爲王都，其京畿地區包括戰國時期的莫、易二地(河北中部靠近山西)，設立百官，建造宮殿，修築城牆，發行莫字空首布貨幣，同時發佈文書，詔告天下。虢公翰在中山一帶建立北虢國，拱衛新成立的周王朝。
周攜王繼位得到了很多諸侯支持，西周時周王的領地原本很廣大，可是他爲人忠厚，在執政時犯了幾個嚴重錯誤：
留戀自己的封邑，未能定都洛邑確立正統;
沒有重建周王朝的強大軍隊;
偏居一隅，使鎬京洛邑核心區域長期無主。
北虢公姬翰曾多次提醒姬餘臣，讓他組建一支能征善戰的軍隊，提防外敵入侵。在執政的最初幾年，姬餘臣對軍隊建設還比較重視，但是他即位後十年內戰火併沒有燒到他的小王朝，周平王也沒有派軍隊討伐他，便逐漸放鬆了警惕，爲了減輕百姓負擔節省開支，他幾次削減軍隊的人數，整個王朝常備軍不足千人。
平王東遷
公元前770年，在鄭、秦、晉等諸侯的護衛下，周平王將國都遷至洛邑。鄭桓公原本是周王室的近臣，在西周滅亡時候戰死。兒子鄭武公卻和仇敵申候勾結到一起，鄭武公娶申侯的小女兒爲妻，掌管了周平王的朝政。他爲了控制周平王強行與他交換太子做人質，鄭武公送他的世子姬寤生到成周，周平王也把太子姬泄父(即姬狐)送到鄭邑。鄭武公把持朝政，先後滅掉鄶國(今河南新密市東南)、東虢(今河南滎陽縣西汜水鎮)等國，又向周平王索取了溱、洧(二處均在今鄭州市境內)等地，東周東部的大片土地盡歸鄭國。
秦襄公因率兵救周有功，又擁立周平王，被封爲諸侯，又被賜封歧山以西之地。自此秦國開始在西部征伐，不斷擴大領地。
晉國支持周平王也獲得了山西的大片領地，不過由於鄭武公把持朝政，晉國只安心在山西擴張。
亂世開始
周攜王以鄚陽城爲王都的核心區域位於晉國的東面，其日益強大的國力威脅到晉國向東北方向的拓疆發展。晉國在20年觀望後，決定倒向周平王。
周攜王二十一年(公元前750)，晉文侯向周平王建議說：“天無二日，國無兩王。攜王雖爲先王子嗣，沒有得到天下諸侯公認而擅自稱王，實屬叛逆行爲，應當予以討伐。”周平王便命他出兵討伐，晉文侯親自率領軍隊攻打周攜王的都城。
晉文侯趁周攜王姬望巡視北地虢族時，以姬望無權繼承幽王大統之名襲殺之。周平王得知晉文侯襲殺周攜王，歡喜不已，立刻揮筆寫下《文侯之命》表彰晉文侯功績。周平王在冊命的結尾處肉麻的寫道：“族父義和啊!您能夠光耀您英明的祖先唐叔……繼承和發揚文王和武王的美德。您很偉大，在國家最困難的時候您保衛了我。像您這樣的前輩是值得敬重的，我很讚美!”(《尚書·周書·文侯之命》)
周平王終於成爲正統，作爲這場兩王並立的代價，鄭國，晉國，秦國撈取了大量原本屬於周王的土地，周王實力大減，只相當於中等諸侯國的領土，春秋混戰局面形成。
周攜王被殺，其後人的莫國一直存在到戰國後期，史書中都避免言及莫國之事，諸侯們盡力不提莫國之名。趙滅中山國後，索性就將莫國故土——莫、易二地送給燕國管理。當時各國對莫國周攜王之事避諱而不談，因而纔有“諱莫如深”的說法。
正統史書《春秋》《史記》掩蓋了周平王結交外敵犬戎、弒父殺弟、滅亡周室的罪行。《竹書紀年》和戰國楚簡《系年》上卻有周攜王及週二王並立的歷史記載。周平王造成了周朝的衰落，諸侯紛爭的春秋時代正式開始。
