1156年7月，一場發生於日本的內戰“保元之亂”爆發，對陣雙方爲後白河天皇和其支持者武士平清盛、源義朝等，以及崇德上皇和其支持者平忠正、源爲義等。戰鬥的結果，後白河天皇一方勝利。保元之亂的雙方均藉助武土的力量作戰，標誌着武士階層走上日本政治舞臺，以源、平兩家爲代表的武士勢力開始強大。平定爭亂之後，後白河天皇爲了鞏固皇權，重用協助他在“保元之亂”中挫敗對手的藤原信西。爲了推進國政改革，信西需要武士的支持，他選了在“保元之亂”立下戰功的平清盛。平氏一門被委以重任，而另一位功臣源義朝卻受到冷落，武士集團之間出現利益衝突。同時，另一個派系—二條親政派”。二條天皇是後白河天皇的長子，身後有強大的後盾，致力於幫助二條即位親政。在這些勢力的強大壓之下，後白河天皇退居上皇位，讓位給二條天皇。由此，後白河院政派孑二條親政派開始對立。在這複雜的形勢下，朝中輔臣藤原信賴與二條天皇的外戚、聯合源義朝結爲反院政集團。受到後白河上皇重用的武士平清盛和藤原信西則形成擁護後白河上皇的院政派，兩派之間矛盾重重。
平治元年(1159年)12月4日，平清盛及其子重盛前往熊野進行參：，趁此機會，12月9日深夜，反信西派的藤原信賴聯合源義朝同時控制了後白河上皇和二條天皇，殺死天皇的親信。襲擊院御所，並在三條殿放火，人羣四處逃散，死傷甚多。信西之子全部被捕，都被處以流刑。信西則一路逃到山城國原野中，最終於田地中自殺。在外的平清盛聞訊，立刻回京城，擊敗源義朝，誅殺藤原信賴，源義朝在逃至尾張時被手下殺死。源氏一族只剩下義朝的兒子賴朝流放伊豆，以及少數幾名幼子寄放佛寺。此一亂，平氏徹底專攬了朝政。因爲此變發生於二條天皇平治元年，故史稱“平治之亂”。自保元之亂起，武土階層明目張膽地參與到皇室糾紛中，他們所扮演角色也越來越重要。“平治之亂”名義上是信賴和信西的矛盾，實質上是各自背後的武士起了關鍵的作用，即源義朝與平清盛之間的利益衝突。“平治之亂”中，白河院政派與二條親政派的公家都遭受了打擊，天皇和上皇的實力因此削弱，而出身武士平氏的地位卻扶搖直上。
鹿谷是位於京都東山的地名，該地有僧侶俊寬(信西之子)的山莊。自平氏一族勢力擡頭，平清盛掌權之後，處處壓制公卿藤原氏，甚至連藤原氏世世代代引以爲傲的外戚地位也被奪走，這令公卿世家們難以忍受。爲了共同對抗武家勢力的崛起，藤原氏公家與後白河法皇重新走到一起。治承元年( 1177年)六月，後白河法皇前往鹿谷山莊御幸，一千人在(都東山的鹿之谷山莊策劃了襲擊平清盛的陰謀，計劃在祗園祭那一天在平清盛六波羅的府邸放火，將他燒死在家中。參與的人中，除了山莊的主人俊寬僧都，還有後白河院的近臣藤原成親、藤原師光、藤原成經以及俊寬等人，後白河院也親自參與了陰謀的策劃，他們還拉攏一個叫多田行綱的武將，給了他作爲軍旗用的白旗宇治布30反。
然而，這一計劃最終因多田行綱告密而失敗。得到消息的平清盛立即傳喚師光，拷問使其自供。藤原成親被拘禁，俊寬、惟宗信房、平資行、康賴等參加者被一網打盡。最後，師光死罪、藤原成親配流備中、俊寬等人配流九州南方的孤島鬼界島，連後白河法皇也一併徙於京城南的鳥羽殿離宮軟禁起來。次年，高倉天皇被迫退位，平清盛的外孫年僅兩歲的安德天皇繼位。至此，平氏一族徹底實現了獨攬大權，一手遮天。在對抗皇室、壓制公卿藤原氏的同時，平氏還以強硬的手段鎮壓了寺院勢力。反觀平氏一族，在其首領平清盛的帶領下，對一切反對勢力都採用強硬手段加以鎮壓，在朝堂上任人唯親，反而忘記了自身的武士階級出身。他們躲進六波羅的深宅大院，一面嘲笑着藤原氏的無能，一面又極力模仿着藤原氏風雅而奢靡的生活;一面誇耀着祖先縱馬引弓的武勇戰績，一面卻鄙視廣大的鄉野武士而不願與之爲伍作爲武家出身的平氏，既然離開了其賴以生存的土壤，只關心一家一姓之榮耀而不顧維護天下武土們的利益，自然也就難免被武士階級所拋棄，其覆滅也便是指日可待的事了。
